2022年12月20日，发行人申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
杭州蓝然技术股份有限公司（“杭州蓝然”）人是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备和工业流体的分离纯化，满足客户生产中绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求，广泛应用于新能源锂电、食品医药、化工、硅及半导体、造纸、印染、粘胶纤维等行业。
发行人主要产品包括四大类，电渗析应用设备、压力驱动膜设备、膜材料及配件和技术服务，招股书显示，根据 \rQYResearch 数据显示，公司 2021 年电渗析设备收入全球市场份额为8.88%，排名第三，仅次于 Suez 和 Evoqua。公司 2021 \r年度在中国市场占有率为41.27%，报告期内一直保持全国第一的市场地位，在国内电渗析设备市场起主导地位。
(资料图片)
公司主要产品基本情况如下：
报告期内，发行人主营业务收入中分产品销售情况如下表所示：
控股股东、实际控制人
楼永通直接持有发行人 14,579,222 股；同时楼永通通过担任蓝盈投资执行事务合伙人并持有蓝盈投资 \r33.38%出资额，间接控制蓝盈投资持有的发行人 4,879,692 股。楼永通直接和间接控制发行人合计19,458,914 股，对应股权比例为 \r38.59%，系公司的控股股东、实际控制人。
楼永通先生，男，1973 \r年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师；1997 年 7 月至 2011 年 10 \r月，历任国家海洋局杭州水处理技术开发中心项目经理、特种分离事业部总经理；2011 年 11 月至今，历任公司董事长、总经理。
募集资金主要用途
本次发行的股票数量不超过 1,680.69 万股，占发行人本次发行后总股本的比例不低于 \r25%，预计融资3.5866亿元，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
发行人主要财务数据
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,058.13 万元、-1,932.13万元、-4,447.07 万元和 1,369.43 \r万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额为负数。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
存在一定的单一供应商依赖
离子交换膜为公司电渗析应用设备重要部件。一方面，报告期内，公司成品均相膜、双极膜以及生产均相膜、双极膜所需的原材料主要向 \rASTOM 或 ASTOM指定的企业采购，合计采购金额分别为 2,311.46 万元、3,755.68 万元、4,738.10万元和 2,933.61 \r万元，占当期原材料采购总额比例分别为 34.87%、55.41%、38.77%和 35.81%。
另一方面，目前公司均相膜、双极膜产线均使用 ASTOM 授权专利进行生产，如公司与 ASTOM \r专利授权事项发生不利变化，从而可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
问题 1. 关于信息披露
申报材料显示：
（1）根据 QYReaserch 数据，公司 2021 年电渗析设备收入在全球市场份额为 \r8.88%，排名第三，报告期内一直保持全国第一的市场地位，在国内电渗析设备市场起主导地位。
（2）根据中国膜工业协会的统计数据，发行人实施了 7 \r项电渗析技术应用首台套示范工程。此外，发行人开展了众多国内最大乃至全球最大项目。
（3）根据中国膜工业协会相关文章，公司已经具有高度自动化电渗析设备自主生产能力，性能及易用性达到和超越国际水平。发行人是全球电渗析技术应用领域最广、市场份额最高、综合技术实力最强的电渗析设备提供商之一。
请发行人：
（1）补充说明发行人招股说明书中涉及第三方数据来源的真实性与权威性，相关统计口径及量化标准，是否为付费获取或专门为本次申报所编制；
（2）补充说明“性能及易用性达到和超越国际水平”“开展了众多国内最大乃至全球最大项目”“发行人是全球电渗析技术应用领域最广、市场份额最高、综合技术实力最强的电渗析设备提供商之一”等表述是否有客观依据，如无，请删除相关表述；全面核查相关披露文件是否存在夸大、广告性表述；
（3）结合下游细分行业市场占有率、产品技术性能、关键技术指标等衡量核心竞争力的关键业务数据及与同行业可比公司的比较情况，客观分析发行人技术水平及行业地位情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 2. 关于核心技术
申报材料显示：
（1）发行人核心技术包括电渗析工艺应用技术、高性能离子交换膜制备技术和高性能电渗析设备制造技术。报告期内，发行人核心技术形成的收入占比分别为 \r58.01%、88.78%、90.45%。高性能离子交换膜制备技术下合金膜、均相膜、双极膜均涉及受让取得的专利。
（2）公司生产环节主要涉及附加值相对较高的工业设计、电气自动化设计和控制系统程序编程、设备关键部件生产及设备调试环节。
（3）发行人已获得授权商标共 40 项，公司已获得授权的专利共 86 项，包括发明专利 34 项、实用新型专利 52 \r项。发行人存在部分无形专利为受让取得，部分专利权利为共同所有。
（4）报告期内，公司研发费用占比分别为 \r11.56%、11.08%、8.10%，逐年降低。
（5）由于没有与发行人直接竞争或业务一致且数据具有可获得性的可比上市公司，故选取与发行人部分产品存在技术竞争替代的企业作为同行业可比公司。
请发行人：
（1）补充说明发行人核心技术形成的收入的统计口径及其合理性；高性能离子交换膜制备技术的技术来源，合金膜、均相膜、双极膜生产技术均涉及受让取得的专利的原因；结合上述情况说明发行人核心技术是否已完整覆盖公司的生产经营，是否存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形；
（2）结合发行人生产主要环节，说明发行人核心技术中电渗析工艺应用和高性能电渗析设备制造技术的具体应用并分析其重要性水平；
（3）补充说明发行人授权取得的商标、专利具体情况，包括授权方、授权协议主要条款、授权期限、是否为独家授权等；结合授权的商标、专利所涉及的各期营业收入、净利润及其占比情况，分析发行人使用上述授权的无形资产是否对发行人技术独立性构成重大不利影响；
（4）补充说明受让取得的专利背景、转让方情况、价格、定价依据及公允性，受让的专利对发行人的重要性，转让方是否为关联方；发行人使用共有专利是否存在障碍；
（5）补充说明发行人 7 \r个在研项目的大致规模、研发进展及阶段性成果；结合同行业可比公司在研项目情况、研发投入金额、研发方向等，分析发行人研发费用占比逐年下降的原因及合理性；研发费用占比降低对发行人持续经营能力、产品竞争力的影响；
（6）对比说明与发行人存在竞争替代的技术路线情况，包括但不限于各自的竞争优劣势、费用成本、技术成熟度、功效性能、未来迭代空间、目标用户等；
（7）进一步量化分析发行人在技术、产品、经营模式上的创新情况，包括生产工艺技术创新的具体体现、自主研发及成果转换情况、业绩增长的可持续性等，充分论证发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 3. 关于 ASTOM 授权协议
申报材料显示：
（1）在电渗析的核心部件之一离子交换膜生产上，发行人 2015 年开始向ASTOM 批量采购均相膜和双极膜。2018 年获得 \rASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，建设衢州蓝然生产线。2020 年衢州蓝然产线投产运行。
（2）2018 年 8 月，衢州蓝然与 ASTOM 签署了技术授权协议，ASTOM 授权发行人 8 \r项涉及均相膜和双极膜发明专利及相关技术在中国的实施权，授权期限至 2028 年 8 月 30 日，发行人按照产量支付授权许可费用。
（3）技术授权协议中约定特殊工序的运转仅可由 ASTOM \r的借调技术人员实施，特殊工序相关装置的房间仅可由借调技术人员进入。
（4）2022 年 4 月、6 月，双方签署了两份《备忘录》。2022 年 4 月，发行人与 ASTOM \r签署了协议将授权模式更改为独占许可。
请发行人：
（1）补充说明离子交换膜在电渗析技术应用中发挥的作用，结合报告期内发行人对外采购均相膜和双极膜的金额及其占比、向 ASTOM \r采购的比例、是否存在替代供应商等情况，补充说明发行人离子交换膜采购是否对 ASTOM 构成重大依赖；2020 \r年发行人衢州蓝然产线投产后发行人离子交换膜是否全部采用自主生产模式；
（2）补充说明发行人获取相关技术授权的背景及原因、后续技术发展规划；发行人各期支付授权许可费用的具体金额，对比直接采购是否实现经济效益；发行人核心技术部件的生产主要来源于技术授权，分析发行人资产、业务是否完整；
（3）补充说明发行人在 2022 年 4 月、6 月签署的备忘录的主要条款及其原因；技术授权协议中是否存在其他影响发行人独立性的条款；
（4）结合发行人与 ASTOM \r的合作渊源、销售情况、协议主要内容、改良技术归属等分析双方合作的稳定性、可持续性，是否存在违约条款；分析 \rASTOM终止授权对发行人业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
