吕刚刚于 2022 年 3 月辞任发行人董事、总经理。
问题 5：关于发行人董事、高级管理人员
(资料图片仅供参考)
申报材料显示：
发行人设有 7 名董事（包括 3 名独立董事）及 5 \r名高级管理人员，其中公司董事长、总经理吕杰平与董事吕梦梦为父女关系，吕杰平系董事鲍敏配偶之父，吕杰平系副总经理娄振祥姨夫。
发行人名称 宁波华平智控科技股份有限公司
有限公司成立日期 2003 年 9 月 16 日
股份公司设立日期 2017 年 6 月 22 日
注册资本 5,100.00 万元
法定代表人 吕杰平
注册地址及主要生产经营地址:浙江省宁海县科技工业园区科技大道 35号
控股股东：宁波华平投资有限公司
实际控制人：吕杰平
行业分类：C34 通用设备制造业
主要业务或产品
公司为专业从事铜制水暖阀门及配件的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来专注于铜制水暖阀门及配件的生产制造，主营业务未发生变化。
公司技术体系完备，掌握青铜、黄铜等多材质阀门制造技术，工艺覆盖设计、锻造、铸造、机加工、检测各环节。公司大力推进新产品研发试制，产品谱系丰富，满足国际客户技术快速迭代需求，与 \rRWC、Aalberts、Nibco 等国际阀门企业形成长期、稳定合作关系。公司已取得美国 NSF 认证、美国 UL 认证、美国FM 认证、欧洲 CE \r认证等十余种在国际市场有重要影响力的产品资质认证，产品远销北美洲、欧洲、大洋洲等国际市场。
公司系 2020 \r年工信部认定的第二批国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括球阀、闸阀、截止阀、止回阀、过滤器配件等阀门及配件，满足给排水、暖通工程、消防等领域客户多元需求。公司多项核心产品获得省级荣誉，“精密阀门环保无铅材料和高效模具成型关键技术在阀门中的应用”获得 \r2019 年度浙江省科学技术进步奖，产品“HP-962 无铅快接球阀”被列入了浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅公布的 2018 \r年度“浙江制造精品”名单。
报告期内，公司整体实力和盈利能力呈增长趋势。2019 年、2020 年和 2021年公司主营业务收入分别为 36,827.06 \r万元、33,396.19 万元、49,973.67 万元和25,721.48 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,532.43 \r万元、3,660.64万元、8,633.00 万元和 4,703.76 万元。
国际宏观经济与市场环境变化风险
公司主要为客户提供水暖阀门及配件产品，收入主要来源于海外市场。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为 33,217.93 \r万元、30,235.25 万元、46,834.37 万元和 24,327.89 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 90.20%、90.54%、93.72%和 \r94.58%，占比较高，且在未来对海外市场的依存度仍然较高。如果国际宏观经济大幅波动，出口国或地区的市场环境、社会经济形势出现不利变化，导致客户需求下降等情况的出现，将对公司的生产经营产生不利影响，进而导致公司业绩下滑的风险。
主要客户较为集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为76.37%、75.66%、77.12%和77.87%，公司客户集中度相对较高。虽然公司与国际知名水暖系统生产商如 \rRWC、Aalberts、Spirotech \r等核心客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来公司技术水平、产品质量以及持续更新能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面，如果客户自身经营情况发生不利变化或者产品结构调整，降低对公司产品的采购，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
实际控制人
公司实际控制人为吕杰平。吕杰平直接持有公司 \r15.00%股份；持有华平投资90.00%股权，通过华平投资间接持有公司70.88%股份；持有华一水科技81.67%股权，通过华一水科技间接持有公司 \r5.10%股份；直接间接合计持有公司 90.98%股份。吕杰平通过华平投资控制公司 78.75%表决权，通过华一水科技控制公司6.25%表决权，合计控制公司 \r100.00%表决权。详情如下图所示：
吕杰平，男，1957 年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权，宁波大学 MBA，宁波市第十四、十五届人大代表。1977 年至 \r1982 年任宁海县黄坛煤气管道厂供销员；1983 年至 1998 年任宁海县黄坛塑料五金厂执行董事兼总经理；1998 年至 2003 \r年任华成阀门董事；2003 年 9 月创立华平有限，担任执行董事兼总经理，兼任华平铜业执行董事兼总经理；2011 年 3 月兼任华一水科技执行董事；2017 年 \r3 月任华平有限董事长、经理，兼任华平投资、华一水科技执行董事；2017 年 6 月至今任华平智控董事长，兼任华平投资、华一水科技执行董事；2022 年 3 \r月至今任华平智控董事长、总经理。
鲍敏，女，1980 年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权，本科学历。2003 年 9 月至今任职于华平智控；2010年 10 月至 \r2017 年 6 月任华平智控董事；2022 年 3月至今任华平智控董事。
吕梦梦，女，1990 年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权，本科学历。2013 年 6 月至今任职于华平智控；2020年 7 \r月至今任华平智控董事。
娄振祥，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年 7 月至今任职于华平智控；2017年 6 \r月至今任华平智控副总经理。
问题 5：关于发行人董事、高级管理人员
申报材料显示：
发行人设有 7 名董事（包括 3 名独立董事）及 5 \r名高级管理人员，其中公司董事长、总经理吕杰平与董事吕梦梦为父女关系，吕杰平系董事鲍敏配偶之父，吕杰平系副总经理娄振祥姨夫。
请发行人说明发行人实际控制人其他亲属在发行人处的任职情况，结合岗位性质、职责等说明较多实控人亲属在发行人任职对发行人内部治理的影响，是否存在经济利益被实际控制人亲属侵占的风险以及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明发行人实际控制人其他亲属在发行人处的任职情况，结合岗位性质、职责等说明较多实控人亲属在发行人任职对发行人内部治理的影响，是否存在经济利益被实际控制人亲属侵占的风险以及发行人的应对措施。
（一）发行人实际控制人其他亲属在发行人处的任职情况及对发行人内部治理的影响
截至目前，除吕梦梦、鲍敏、娄振祥外，发行人实际控制人其他亲属均未担任发行人董事、监事或高级管理人员，都属于基层普通员工，不处于发行人的核心岗位，也无权对发行人的经营管理和决策施加重大影响。
（二）发行人已建立有效的内部控制制度，不存在经济利益被实际控制人亲属侵占的风险
发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人的内部控制制度健全且有效执行，上述在发行人任职的实际控制人亲属均需遵守发行人相关内控制度。
在发行人担任董事、高级管理人员的实际控制人亲属均签署了《保密及竞业限制协议》，对员工的保密和竞业限制义务进行了规定，比如：员工任职期间需遵守保密义务，离职后，仍对其保密信息承担如同任职期间一样的保密义务，直至公司宣布解密或者保密信息实际上已经公开；员工任职期间非经公司事先同意，不得参与或间接参与公司有竞争关系的活动；不论因何种原因从公司离职，离职后 \r2 \r年的时间不得到与公司或其关联企业有竞争关系的单位就职，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；不得自办或与他人合办与公司或其关联企业有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产；在劳动合同终止或解除后二年内，公司支付补偿金的，员工需继续遵守竞业限制义务；员工违反保密和不竞争义务的，公司有权解除劳动关系且员工应赔偿公司及关联企业因此遭受的一切损失；如员工泄露公司机密，对公司造成不良影响的，公司有权对员工处以降级、降职、留厂察看等处分。《保密及竞业限制协议》中还约定了公司的保密信息包括技术类秘密信息、商业类秘密信息、经营管理信息合同等均属于保密信息的范围；约定员工在任职期间完成的与本职工作有关的或者主要利用公司资源完成的任何作品均为职务作品，财产所有权和全部知识产权均属于公司所有。
发行人已建立符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度如《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《货币资金管理制度》《对外担保管理制度》进行内部决策管控，发行人董事、高级管理人员等机构的设置及相关人员的权利义务内容均有详尽规定，能够合理保证公司运行效率、合法合规。报告期内，上述组织架构及制度安排得到有效执行，保证了公司各项经营业务活动的正常有序运行。公司设立以来，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。
发行人实际控制人亲属在发行人任职期间均能够胜任其所任职岗位的工作要求，均遵守发行人的相关内控制度、《保密及竞业限制协议》，不存在违反发行人纪律被公司处分的情形。
综上所述，实际控制人亲属在发行人任职对发行人内部治理无重大不利影响，针对可能存在的经济利益被实际控制人亲属侵占的风险，发行人已建立健全且有效执行的内部控制制度进行内部决策管控，发行人董事、高级管理人员等机构的设置及相关人员的权利义务内容均有详尽规定。在发行人任职的实际控制人亲属亦需遵守发行人相关内控制度、保密及竞业限制协议等管理规定，从而切实保证公司的内部治理有效及生产经营中的风险可控。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人改制、换届选举的工商变更登记文件，取得了发行人的组织结构图，以查验发行人组织机构的设置情况及部门职责；
2、查阅发行人员工花名册，发行人实际控制人亲属员工与发行人签署的劳动合同、《保密及竞业限制协议》；查阅了吕杰平、吕梦梦、鲍敏、娄振祥出具的关联方调查表，访谈了吕杰平，以确认发行人实际控制人亲属的姓名、任职单位等信息；
3、对发行人董事、高级管理人员进行访谈；查阅发行人章程及《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《货币资金管理制度》《保密及竞业限制协议》等相关内部控制制度、“三会”会议文件，以确认发行人的内部控制制度是否健全；
4、对发行人实际控制人担任发行人董事、高级管理人员的亲属报告期内个人银行卡进行了核查；
5、查阅了申报会计师出具的《内控鉴证报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人实际控制人亲属在发行人任职对发行人内部治理无重大不利影响，报告期内不存在经济利益被实际控制人亲属侵占的情况。针对可能存在的经济利益被实际控制人亲属侵占的风险，发行人已建立健全且有效执行的内部控制制度，在发行人任职的实际控制人亲属均需遵守发行人相关内控制度、保密及竞业限制协议；发行人已建立健全、有效的内部控制制度以防范资金占用、违规担保、利益输送以及损害发行人利益的关联交易等行为。
