近几年，随着新证券法的逐步实施，董秘的职业发展也有了新机遇和挑战，在这样的机遇与挑战下上市公司董秘的责任与担当又是怎样的呢？对于这话题，第六届中国董秘峰会特邀资深金牌董秘以及资本行业大咖到场与大家共同探讨，以下便是现场嘉宾的精彩分享内容。
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嘉宾简介
圆桌主持：华扬资本 项目总监 吴其达
圆桌嘉宾：顺威股份董事、董秘 李笛鸣
圆桌嘉宾：美盈森副董事长、董事 黄琳
圆桌嘉宾：中顺洁柔董秘、副总 张海军
圆桌嘉宾：他山咨询董事、副总经理 黄娟
圆桌嘉宾：TCL环保董事、董秘田瑞龙开场介绍
主持人：有请以上几位嘉宾上台分享！掌声有请！接下来把舞台交给吴其达总。
吴其达：谢谢主持人，先请我们四位嘉宾自我介绍一下，咱们公司的情况及个人的职业经历，先由李总开始。
李笛鸣：大家下午好，我是顺威股份的李笛鸣，我们公司主要的业务是空调的风叶配套的制造企业，主要是从事精密塑料的制造，我们现在切入新能源汽车方面的塑料模具精密制造的工作，第三个业务是塑料的改性塑料，以上是我们公司三个主要业务。
我介绍一下我的从业经历，我大学毕业后就做了公务员，后来因为在深圳办企业，下海到深圳来做企业，在深圳做了几年以后又在深圳的政府中做了公务员，后面又再次下海在上市公司，这家上市公司是蓝光科技，后面就改为民营股份，民营股份做了几年以后又换了一家企业在达晨控股，后来就到顺威股份来做董秘，谢谢大家。
黄琳：大家好，我是美盈森集团的黄琳，美盈森有两块业务，主业是做各类包装，新的一块业务是大健康。
我是公司的老员工，经历了公司从股改到后面的资本运作以及再到后面的脱离了苦海董秘的位置，现在不再担任公司的董秘，担任新板块业务的负责人。谢谢。
张海军：大家好，我叫张海军，是中顺洁柔的董秘，洁柔作为生活用纸深入千家万户，大家都知道这个品牌。我们做生活用纸也有两个业务，主营业务生活用纸是目前A股唯一一家以生活用纸为主业的公司，维达和心心相印都是在香港上市。第二块业务是卫生巾，这块业务占比比较小，我们公司上市十多年最初十个亿左右的销售额，到现在接近百亿销售额大概是十多倍。用爱尔眼科吴总所讲，董秘在IPO的过程中包括上市以后的过程中第一要用我们的专业在任何时候，朝思暮想把自己的市值做大，同时还要深入地学习这个行业，学习这个公司，才能够和投资者做深入的交流，把行业、公司投资逻辑和商业逻辑讲清楚，谢谢。
主持人：在下一个分享之前，由于协调的原因还要补充一位TCL的董秘田瑞龙先生上台。
黄娟：大家好我是他山咨询的合伙人黄娟，我之前在国风律所工作，他山之石可以攻玉，他山咨询是在信息披露中专业的可信赖的合作伙伴，我们主角与5块业务，证券合规专项咨询、上市公司股权激励与员工持股及七咨，募投和ESG咨询。上市公司治理纠纷、收购与反收购咨询，及上市公司内控优化的专项咨询，这是我们公司的基本情况。
田瑞龙：我是田瑞龙，来自TCL环保，TCL环保是TCL旗下的一家子公司，我们从事固废危废和一般普废的循环使用。前面几位都是前辈和专业人士，我一毕业就在TCL，之前主要是做上市公司，在TCL集团现在在TCL科技，去年也觉得职业经历需要做提炼和深化就子公司做IPO的准备、筹划，把自己的短板和业务链条补齐，谢谢。
吴其达：谢谢5位嘉宾的分享，我作为华扬资本的代表也简单介绍一下华扬资本及我个人。华扬资本是在2006年创立，到现在有十几年，致力于做咨询+资本的服务体系。到目前为止我们已经辅导了将近有700多家的拟上市和上市企业，这个过程中华扬资本做的股权激励主要是结合人力资源体系和股权税费及股份支付的处理，加上我们专门研发了一套动态股权激励体系，专门为拟上市企业规划激励体系。
我叫吴其达，和吴孟达差一个字，我在这个领域中干了第8个年头，一直做股权领域，我们一直都在研发股权激励体系也在不断地升级，包括这几年新兴的带期权上市的激励计划，目前正在辅导也有两家企业准备上科创板做激励体系。如果在场的董秘朋友们如果对于股权激励感兴趣，我们可以私下一起交流。谢谢大家。
新证券法下公司董秘责任与担当
回过头来，这次的主题是《新证券法下公司董秘责任与担当》，我也准备了几个问题，也代表在场的董秘向5位嘉宾请教一下，第一个问题让5位嘉宾分别发言一下，每个人时间控制在3-4分钟。我们都知道新证券法下来之后，董秘好不好当？主要的责任和担当都有哪些？先由左手的李总开始。
李笛鸣：新的证券法出台之后，作为董秘来说其实之前做董秘到现在做董秘压力一直是很大，这是一个高危的行业。新的证券法下来以后，对信息披露的处罚，大家的申诉以及刑事的赔偿额度也越来越高，所以从新的证券法下来之后董秘比以前的压力更大，大家做这个行业可以说是如履薄冰。
第一，主要的职责是从上市规则就有几个职责，目前新的证券法比较关注的就是信息披露，信息披露很多上市公司做得不好或者是违规受到了很多处分。一新的证券法单独有一章对于信息披露做了详细的规定，说明这方面对董秘有更大要求。
第二，投资者关系的交流，新的证券法出来之后对所有的信息披露要透明，要跟所有的投资者更了解上市公司的情况，也是做好上市公司未来的价值体现。
第三，公司的内部治理，内部治理做得不好也会影响信息披露，很多信息披露相应的程序或者是造假、违规，这些都是内部治理出了一些问题，对董秘也是一方面的职责。
第四，作为上市公司资本市场的运作，这四个方面是我观察到的对董秘一些新的要求。
黄琳：我看这个话题在三点半进场时就一直说新证券法下应该怎么干的问题，前面很多专业董秘包括演讲嘉宾都再次说过了，我现在尽管不是董秘也是时常关注有很多的体会，我总结一下。
第一，从新证券法下来看，我们知道肯定处罚的力度是更高了，甚至上升到刑法，刑法还不是说大家掏点钱就能够结束的，是要牢狱之灾的，这就给大家更多的提醒，什么是工作的底线。我们这个岗位的底线一定要坚守董秘工作专业的底线，我想是在座拟上市和上市公司董秘必须要做到的。我们没必要拿着白菜的钱或者是再多一点的钱干着白粉的事儿。
第二，它实际上对董秘的准入门槛也更高了，刚才有一个董秘也分享了有一个董事长被罚款，实际上我觉得董秘在公司管理的程序上、制度上以及专业度上能够做得更好应该是可以避免的。老板他要让公司更好，让股东更好的话，一定是要找一个专业的，除了专业知识上，董秘是一个带团队的工作，并不是一个人在工作。
第三，既然要求更高，那么职业的身价也会更高，其实未必是坏事。董秘的岗位还一直是趋之若鹜的，对人的锻炼也是非常好的一个岗位。
因为证券法下，尤其是当下大家感觉到应该是有一个事后来问询的制度，以及重监管的形势下，在这个空间下董秘如何把自己的工作作出更有创新的价值来是值得大家思考的。谢谢。
张海军：关于新证券法下董秘如何发挥自身的价值，前面几位置嘉宾讲得很专业，如果说从严要求自己，要求公司去做这些工作，其实和新证券法之前也没有多大的挑战。
新证券法方方面面要有更多的体会，董事是如履薄冰，挑战很大，无外乎不就是两个，一个是董秘自身的挑战，自己要熟悉监管规则，前后的变化和立法本意，把自己的专业搞清楚之后相信董办人员，更重要是三会以及大股东、实际控制人是我们面临比较大的挑战，不同的公司、不同的行业在不同平台上所面临的挑战是不一样的，有的公司实控人比较强势，他非要愿意投资，你跟他讲他都不一定接受得了，但是有一些底线是不允许突破的，这块还是要爱国董秘在合规性方面，在这个平台上要充分地发挥我们的职能和权利，强势地告诉老板这个事情有底线不能做。但是有一些要适当的灵活，如果仅仅是因为这个框框把我们框住很多事情迈不过去，也不说过去，很多事情换一个角度，有一些事情还是可以灵活地做。
黄娟：我不是董秘，在座各位嘉宾都是曾任或者是现任的董秘，在我十多年的职业过程中我一直伴随着董秘很多工作，为董秘提供服务，对董秘的生态圈作为一个旁观者也有一个感受。
总体来说董秘这个行业、这个岗位是一个光芒之下充满挑战的行业，具体到每一个董秘或者是某一个企业这种挑战可能又呈现一些差异。从宏观层面，我觉得新证券法下的挑战主要是两点，刚刚很多嘉宾也提到，我简单讲一下。
第一个关键词还是“更加严厉的监管环境和更加严格的监管责任”，我举三个方面的例子：1.行政责任，新证券法把信息披露行政处罚的罚金上限提升了十几倍，对个人从3-30万提升到了最高500万，对公司从30-60万提升到1000万。过去我们看到一个案子个人发几万、几十万的情况已经一去不复返了，现在的案件处罚下来起步价是1500万起，多的已经到了4000万。
2.中办、国办在22017年出台了从严打击之后，证券市场第一次以这么高规格出台了文件，确立了零容忍的方针。我们也看到公安部和检察院在证监会有办公室，就是为了更好地联合执法和追责违法犯罪行为。
3.民事责任，今年年初最高人民法院把民事侵权诉讼司法解释予以了修订，这个修订除了之前提到的集体诉讼，对于很多董监高来说更现实和更值得警醒的变化，以前追责所谓的投资人索赔要以行政处罚或者是刑事处罚作为追责的前提，现在不是了。现在已经有一些客户仅仅只是拿了证监局的函就发起了司法诉讼，改为了重大性或者是相关性的判断标准来判断相关董监高或者是上市公要不要赔偿投资人的损失，这对于董监高是值得特别关注的一点。
第二词是看见。现在A股大概是5000多家，50亿市值以上的占到A股上市公司接近一半，100亿以下占到了7成。随着注册制的持续推进，上市公司怎么样合法地被市场看见，我觉得也是董秘上狠的担子或者是需要思考的问题，老板可能会把董秘当成信息披露的“专员”，很多事情可能是做完了才知道，这时候董秘是当知道还是不知道，是披露还是不披露。老板的风格比较彪悍、比较狂野，看着他把公司拉着狂奔向前时，董秘要思考这份工还打不打。
我觉得董秘担当的底线是代理董监高守住公司的底线，第二个底线是带领公司提升质量，带领公司打造高质量发展的上市企业。
田瑞龙：听了几位嘉宾，很多嘉宾都是我的前辈，一直跟着他们学习，真的是感慨颇多，新证券法下董秘的责任与担当，董秘不好干，风险非常高。但是从另外一个角度看，这个工作是非常有价值的工作，我们做投资时有一句话是风险与收益同在，我们选择这个工作就是要做难但是正确的事情，它有风险也会有挑战，这是正常的。
刚才大家一直在聊董秘的责任和担当，上市公司中实控人、财总的责任不比董秘轻多少，很多公司都是董秘家财总，责任更加重大。
我们看到证券法修改之后强化了信息披露，我们看到证券法综合调整之后把董秘的风险和责任更压实了，说实话我讲风险华扬资本的董秘俱乐部也有一系列的课程，我就不再重复中国上市公司协会投资者专栏协调有一个专门讲风险管理的。
我更多讲如何做好担当，我理解董秘第一个定义，我们说董秘是一个高管，高管的价值在哪里？高管的价值做好合规和信息披露做好是我们的基本职责，这个不能忘。董秘要打通信息披露合规，打通市值管理，打通资本运作和价值重构做到战略和顶层设计的筹划。
我们作为董秘是内外消息的枢纽，我们可以结合宏观的经济，结合市场的动向，结合行业的动态和投资人的反馈，梳理出公司发展方向。打通各个工作，尤其是打通信息披露和宏观节点，用信息披露传递价值，用资本运作来优化价值，通过战略管理来提升价值。
刚才说信息披露时刚才几位领导都讲做得非常好，信息披露是红地公司的价值。做好管理工作，这是非常重要的，我们说董秘专业是其核心，作为管理人员管理也非常重要。
我认为要搭建好职责的框架，开发专门的工具，确定工作机制，明确工作流程，完善授权并搭建好梯队的建设。董秘作为董办业务的负责人，要搭建好团队，让团队发挥效能，自己更多是做好管理和协调的工作。
还有一个担当是随着现在有5100多家上市公司，我们各行业也是越来越卷，随着人越来越多，如何做好自己提升公司价值，做好自己公司资本品牌价值也要做好个人品牌的构建，打好自己的标签。有一句话是一个好的董秘也可以为公司的市值占50%，我们作为董秘如何打好自己的标签，也是非常重要的课题，这也是我一直努力的方向。以上是我的一些观点，谢谢。
嘉宾提问
新证券法下董秘责任的变化如何？
吴其达：谢谢5位嘉宾的分享，接下来我对每位嘉宾单独提一个问题，还是先从李总这边来。我想问一下新证券法下已经是十几年资本市场的发展，您觉得董秘的责任的变化是什么样的？
李笛鸣：十多年的资本市场的发展从最早开始做董秘到现在，我觉得从职责来说是没有变的，从新的证券法来看对职能的要求更高，压力更大。早期的信息披露都是事前审核，很多信息披露都要经过监管部门审核以后才能披露，包括要点、要求都有一些把控，所以董秘的压力相对会小一点。
现在直通车以后，尤其是新证券法规信息披露强压的状况下，董秘需要有更丰富的经验和知识，现在出台了很多规则，董秘需要学习很多的东西，要理解解读很多新的要求，在信息披露这方面自主信息披露怎么去做好，包括直通车的披露都是董秘自己负责的。
新证券法十多年资本市场发展以来董秘的责任压力更大，从另一个方面来讲是董秘自身的专业知识，因为董秘是什么都要知道的万金油，包括公司内部的协调，和监管机构的协调，提前让监管圆了解公司做这件事，提前做一些沟通会更理解，不会因为他的不太清楚给你发问询函。
再一个是职责对投资者和机构的交流越来越多，董秘对公司内在信息知晓的要求越来越高，现在新的要求每年年报以后要进行年度的吹风会，这些方面十年来董秘的职责对个人来说是压力越来越大，专业知识也是越来越多。对董秘也是一大挑战，大家通过学习和对过去的经验积累做好董秘工作也有非常好的帮助，谢谢。
新证券法下对于董秘工作的主要挑战是哪些呢？
吴其达：非常感谢李总的分享，接下来请张总这边分享，请问新证券法下对于董秘工作的主要挑战是哪些呢？
张海军：其实新证券法和之前的证券法的变化虽然说蛮大的，但是从立法的本意来讲，它只是从严要求了，涉及的面还是比较宽，主要是信息披露各方面更严了。如果我们从严要求自己，自己的团队工作从严要求，把门槛抬高，把平台培训做到位，相信这块的挑战相对来讲也没有大家想象的这么困难，它是一个体系化的，只要自己培训到位的，你把这个部门拿出来贯彻到董监高，坚决地贯彻这些理念，我相信董监高的人员素质都蛮高的，他能够认识到风险在哪里。
拟上市机构的董秘如何做好自己的工作呢？
吴其达：谢谢张总，请问田总，您是经常给董秘俱乐部的董秘分享，对于拟上市企业和上市企业董秘的责任区别有哪些不同，针对拟上市机构的董秘如何做好自己的工作呢？
田瑞龙：其实上市公司的董秘和拟上市公司的董秘的工作的核心工作都是战略、投资、融资、并购、推出管理等一系列的内容，本质上没有太大的区别。
上一个阶段很多经验丰富的董秘做过IPO比我经验要更多一些，上市合规性更多是注重公告和传递的结果，在IPO期间更多是做前端的合规管控，我们说IPO在合规当中查得更多的是财务和法律，更侧重法律的审核。在IPO期间财总的重要性有时候比董秘还要高，到现场答辩时基本上是董秘站在外面，总经理和董事长带着财总进去。不是说董秘不如财总的价值，而是董秘要做好合规的协调非常重要，上一个阶段有董秘在讲，有一些中介结构给我们所有的判断是最严格的，是过审核最完整的判断，但是是不是黑白分明，除了黑就是白，我们要以最小成本之下做好合规，这也是需要反复和中介结构求证和沟通的过程。
还有一个沟通的点是IPO报了材料之后，马上迎来的是舆情管控和媒体管控，IPO舆情是完全不同的，我们要做好媒体协调，请专业机构来做好专业协同。
之后我们讲一下投资者关系的差异，上市公司主要是针对卖方分析师和买方、私募、公募、社保基金的投资人，拟上市董秘也要做好工作，拟上市公司董秘除了要做好合规之外还要给公司融得资金，也是在做投资人路演讲述公司价值，就是在梳理一套公司的战略和公司的认可价值，把这套价值传递给投资人，投资人认可之后我们更希望是获得产业链相关的投资人以及政府机构的投资人投到我们这里，我们可以获取更好的资源，这就体现了董秘的价值。我们因为这些战略投资人可以为公司导入更好的业务，可以以为公司业务重构，为公司业务导入体现这套感知。
最后回到终点，不要忘记董秘是一个高管，将自己的工作融入到公司管控中，董秘要当副总裁、执委会委员，公司的重大会议要积极参与，一方面要听取信息，另一方面要导入自己的业务和商业的合作资源，通过自身的资源、投资人的资源导入进来。比如和投行把资源打通，技多不压身，希望大家做好董秘的同时也不要忘记自己是高级管理人员。
董秘的职业发展建议
吴其达：下面还有两位嘉宾，下面先由黄娟总来发言。黄娟总是他山的创始合伙人，他山在证券合规领域有非常丰富的经验，您根据今天的主题有什么好的建议给到董秘？
黄娟：谢谢吴总，对我们的业务非常了解，确实证券合规这个业务是他山的特色和亮点业务，对我们日常常年信息披露的业务来说，证券合规主要解决的就是对于上市公司和董监高个人可能造成重大影响带来法律后果偶发的事项，比如说应对交易所的处分，比如说证监局的立案调查、行政处罚，比如说上市公司的治理纠纷、控制权争斗，这些我们积累了非常丰富的经验，确实在服务的过程中我们也发现我们有很多的市场主体，包括很多老板也好、董监高也好，其实对于证券监管风险的认识还是存在一些不足的。
比如说一些比较典型的表现，董监高对于自己的权责利认识不清，他觉得很多事情是不是举个手、签个字就是核心使命，他不知道他所签下的每一个字背后都意味着风险和责任。
对于证券监管风险后果认识不清或者是存在侥幸心理，很多人认为做了这个事只要不说就不知道，即便知道了可能也没什么事，即便有事可能跟我的关系也不是那么大。
不理解监管的逻辑，遇到事情的时候可能他不能精准地把握监管的逻辑，这就会导致有一些应对是无效的，甚至会起到负面的作用。
应对的态度不正确，有一些可能会出现非常消极被动的应对，还有一些可能是盲目的相信、迷信关系的应对。
董秘大家都知道他的任职资格比一般的董监高都要更高，如果被交易所公开谴责一次，董秘三年内不能再担董秘，这对于董秘的职业生涯来说基本上是断送的。
价值风险也有一些措施来防范履职风险，我提一些个人经验和体会来供大家探讨：第一，采取一切的手段让公司控股股东、实际控制人、董监高重视勤勉地理解法律责任和法律后果，只有他们对这个事情心里认识很清楚，有敬畏之心的前提之下，三会一层在遇到重大事件时才能有正确的选择、判断和坚守。第二，善用专业的力量，这就包括董秘对内要构建一个强大的、专业的、尽责的董办，我们接触很多上市公司的董秘办就是董秘一个人，而董秘可能还不是科班出身的，这种力量是非常淡薄的。对外董秘也要相信术业有专攻，要善用外脑，比如说一些专业机构和专业产品给自己的工作分担压力和分担风险。第三，要重视重大信息内部传递体系的建设，我们知道很多董秘出事其实是出在很多事情其实是游离在企业业务和管理之外，往往很多董秘是在事后被告知、被通知的角色，这样就难以避免一些重大事件没有及时审议和披露。
这几年随着证监会要求打造上市公司最佳实践，提升上市公司质量，我们也有一些比较高的时规范运作的机制给他们传递信息化工作，传统的内控有传统三宝（培训、制度和指定专人），制度浮于纸面，培训明天就忘，专人明天就换。现在大家用信心化的方式来防控，就是把证券监管的重大体系嵌套到公司信息化的ERP、CRM、OA的流程里面，把董办或者是董秘放在合适的风险控制节点，让他能够在应当知道及时介入、及时判断、及时处置，这是可以供大家参考的实务经验。
如果真的万一不幸，还是端正应对的态度，有理有据有节地应对。最后说一句，如果真的遇到太狂野的老板，我们还有最后一条选择的路是三十六计走为上计。
董秘的晋升
吴其达：最后一个问题给黄琳总，黄琳总是从董秘晋升到更高的管理层，您的历程可以给大家分享一下吗？
黄琳：我是已经看到很多提示举牌来来回回到处举了很多次了，我就3分钟时间肯定不拖延。
我现在是集团的副董事长也是兼了新公司的董事长，对于董秘的工作对我新的岗位来说有很多的帮助和感想，我归纳一下，我觉得董秘的战略思维对于他日后去操盘一个公司是非常有帮助的，以及严谨的工作和专业的工作习惯。我认为董秘这个岗位上信息披露是董秘工作的一部分，甚至占到30%左右，更多的应该是协调资源的连接、沟通的能力，对于他日后任何一个新的岗位有巨大的帮助。
因为我的经历以致于我有勇气做一个新的尝试，今天在这里开中国董秘峰会是一个意义非同寻常的，因为马上迎来2023年，大家带着对新年的期聚集在这里，按我们原来的计划峰会规模会更大，但是突如其来周围的病例都多，大家都有一点担心。
我也做一个分享，我认为别躲，躲是躲不过去的，只有把免疫力提高了，让病毒躲着我们这才是核心。为什么要说这个呢？我想给大家分享一下我现在新的岗位做的事情是做一个健康营养的产业，在疫情下大家睡个好觉，营养均衡，作息习惯好了，适当的锻炼一定能够顺利地度过疫情，这是我们真正的硬核力。
我们如果能够把坏事变好事，在太平时我想干什么就干什么，在疫情下会逼着我改变，我们应该把坏事变好事。
最后一点分享在一分钟之内，我们投的是美国高科技的产品，这个产品是解决当下情绪焦虑、睡眠障碍以及疫情时代下的免疫力提高，是通过食品的方式来做药物的解决，这块应该对当下很多人是有需求的，如果想更多了解可以会后找我们，谢谢大家，希望大家可以平稳地度过疫情。
吴其达：感谢黄琳总的分享，由于时间关系我个人不再发表见解了，接下来的时间交给主持人。谢谢大家。
