经查明，2020年11月，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称公司）向特定投资者非公开发行155,706,344股新股，募集资金净额582,857,049.82元。中信证券股份有限公司作为本次非公开发行项目的保荐机构，委派保荐代表人董芷汝、杨沁负责持续督导工作。
根据保荐机构于2022年3月4日出具的2021年持续督导工作现场检查报告，保荐代表人于2022年2月24-25日对公司2021年1月1日以来的规范运作情况进行了现场检查。保荐机构认为，公司募集资金已全部存放至募集资金专户，不存在违规使用募集资金的情况；截至现场检查之日，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
2022年4月27日，公司披露公告称，公司2021年度存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司通过其实际控制或能够施加重大影响的企业于2021年度累计占用公司资金575,051,084元，占公司2020年末经审计净资产的25.59%。其中，涉及募集资金25,000,000元，2021年期末占用余额108,619,278.36元。2022年1月，因控股股东关联方借款440,693,624元到期未归还，构成控股股东非经营性资金占用。因上述资金占用等事项，公司2021年度财务报告被年度审计机构出具保留意见、内部控制被年度审计机构出具否定意见。
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上述情况表明，董芷汝、杨沁作为公司非公开发行股份项目的保荐代表人，未能发现并及时披露公司在募集资金使用管理、关联方资金占用方面存在的违规情况及重大风险事项，出具的核查意见不准确。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第12.2.6条、第12.2.8条、第12.2.11条、第12.2.13条等相关规定。
有关责任人提出异议理由如下：一是公司控股股东实施的募集资金占用等违规行为，关联关系复杂且刻意隐瞒，难以识别和发现。二是已经实施了获取关联交易和募集资金使用的台账和相关文件、以书面方式向公司确认是否存在资金占用和募集资金违规等措施，向公司董事、监事、高级管理人员访谈确认是否存在上述情形，以及定期比对公司“三会”文件、会议记录及信息披露情况等核查工作。结合上述工作，才出具了持续督导工作现场检查报告。三是重点就公司营收扣除及实际控制人无法正常履职事项履行了督导职责。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司公告的自查情况显示，2021年度共发生6笔资金占用事项，涉及募集资金被占用、资金流向关联方等异常情形。上述资金占用实施期间，公司已被实施退市风险警示。相关责任人作为保荐代表人，应当对公司的募集资金使用、关联交易、大额资金流向等予以审慎核查，督促公司规范运作。相关责任人采取了定期查看台账、对账单、合同资料、确认审批程序等常规核查措施，但未进一步针对相关异常情形采取有效核查措施，导致持续督导报告中相应核查意见不准确。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股份项目保荐代表人董芷汝、杨沁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司保荐代表人等证券服务机构人员应当引以为戒，在职责履行过程中，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二二年十一月二十二日
