当事人：福建实达集团股份有限公司，A股证券简称：ST实达，A股证券代码：600734；
景百孚，福建实达集团股份有限公司时任董事长、总经理（代财务总监、代董事会秘书）；
(资料图片)
王毅坤，福建实达集团股份有限公司时任总裁；叶成辉，福建实达集团股份有限公司时任总裁；
庄凌，福建实达集团股份有限公司时任财务负责人；
陈峰，福建实达集团股份有限公司时任董事、深圳市兴飞科技有限公司时任董事长；
汪清，福建实达集团股份有限公司时任董事；
郭玮珑，福建实达集团股份有限公司时任董事；
臧小涵，福建实达集团股份有限公司时任董事；
蔡金良，福建实达集团股份有限公司时任独立董事；
何和平，福建实达集团股份有限公司时任独立董事；
陈国宏，福建实达集团股份有限公司时任独立董事；
吴卫明，福建实达集团股份有限公司时任独立董事；
苏健，福建实达集团股份有限公司时任高级管理人员；
吴波，福建实达集团股份有限公司时任高级管理人员；
张建，福建实达集团股份有限公司时任监事；
李丽娜，福建实达集团股份有限公司时任监事；
范水招，福建实达集团股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52号）、《关于对景百孚、叶成辉、王毅坤、庄凌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕51号）、《行政处罚决定书》（〔2022〕2号）、《关于对福建实达集团股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕94号）查明的事实，福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下多项违规行为。
（一）2017年年度财务报告存在虚假记载
根据中国证监会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52号）和《关于对景百孚、叶成辉、王毅坤、庄凌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕51号）查明的事实，公司下属子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）向智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）及其子公司采购手机整机，并将货物销售给智慧海派指定的上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司、江西红派科技有限公司和郑州桥鑫电子科技有限公司。深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，相关销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。深圳兴飞在收到下游客户回款后再将相关款项支付给智慧海派，合同约定智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。深圳兴飞在上述业务中明知无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，仍将上述业务作为加工销售业务全额确认营业收入，导致公司2017年虚增营业收入36,729.73万元、营业成本36,729.73万元。
（二）2018年年度财务报告存在虚假记载
根据中国证监会福建监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕2号）查明的事实，公司2018年年度财务报告存在以下虚假记载违法事实。
一是与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本。公司子公司深圳兴飞与智慧海派于2018年4月签订《战略合作协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称芜湖兴飞）与智慧海派签订了《合作框架协议》和《补充协议》，约定深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司和江西红派科技有限公司。上述业务中，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。上述《补充协议》还约定智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。2020年1月，航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》（公告编号：临2020-010）披露，其子公司智慧海派存在虚构购销业务模式，存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销业务往来的情况。在该项与智慧海派的相关业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬。深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入。但深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，并就上述业务在2018年度确认营业收入729,007,418.45元，形成毛利34,865,377.21元。上述业务导致公司2018年虚增营业收入694,142,041.24元、营业成本694,142,041.24元。
二是虚构循环购销业务，虚增收入和成本。为实现融资需求，深圳兴飞与中兴发展有限公司（以下简称中兴发展）商定开展供应链融资业务合作，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚欢力电子有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司，并指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料。上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。上述虚构业务导致公司2018年虚增营业收入311,818,360.55元、营业成本310,515,813.55元，少计财务费用1,964,558.16元。
三是出口服务业务存在虚增收入和成本。深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司（以下简称旗开电子）提供货物出口报关服务。深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地（仅限深圳、惠州、东莞）运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责生产、包装。双方合同约定，深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。但深圳兴飞将与旗开电子的上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售。2018年深圳兴飞确认相关销售收入244,801,368.78元。根据相关业务合同，旗开电子按照每1美元出口报关金额支付0.03元人民币的标准支付代理费。深圳兴飞2018年共收代理服务费1,109,355.00元，即深圳兴飞应按代理服务仅确认营业收入1,109,355.00元。上述业务导致公司2018年虚增营业收入243,692,013.78元、营业成本243,692,013.78元。
综上，2018年度，公司虚增营业收入1,249,652,415.57元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本1,248,349,868.57元，少计财务费用1,964,558.16元，虚增净利润3,267,105.16元。
（三）2019年年度报告存在虚假记载
根据中国证监会福建监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕2号）查明的事实，2019年在对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，公司利用北京北方亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）的评估报告辅助开展减值测试。但公司未充分关注到评估报告存在重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值87,885,571.55元，进而虚增2019年度净利润87,885,571.55元；虚增2019年度净资产87,885,571.55元，占当期期末经审计净资产（-468,344,525.09元）绝对值的18.77%。
2021年9月18日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称，就上述事项对2017至2020年度和2021年半年度财务报表进行追溯调整。本次会计差错更正后，公司2017年度合并利润表的营业收入调减36,729.73万元，占更正后营业收入的6.01%；2018年度合并资产负债表的净资产调减326.71万元，占更正后净资产的0.13%；2018年度合并利润表的营业收入调减12.50亿元，净利润调减326.71万元，分别占更正后营业收入的22.68%、净利润的1.21%。2019年度合并资产负债表的总资产调减8,788.56万元、净资产调减9,115.27万元，分别占更正后总资产的3.47%、净资产的16.29%；2019年度合并利润表的净利润调减8,788.56万元，占更正后净利润的2.80%。2020年度合并资产负债表的总资产调减8,788.56万元，净资产调减9,115.27万元，分别占更正后总资产的4.16%、净资产的7.84%。2021年半年度合并资产负债表的总资产调减7,494.30万元、净资产调减7,821.01万元，分别占更正后总资产的3.69%、净资产的5.73%；2021年半年度合并利润表的净利润调增1,294.26万元，占更正后净利润的6.45%。
（四）未及时披露转让子公司股权进展情况
根据中国证监员会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕94号）查明的事实，2021年12月28日，公司披露重整计划称，财务投资人林强承诺受让公司持有的深圳兴飞所有可转让股权。同日，公司与林强签署《股权转让协议》，以1元价格将深圳兴飞70%的股权转让给林强。公司未及时披露上述股权转让进展情况，直至2022年1月12日才在《关于重整计划中全资子公司股权对外转让的公告》中予以披露。
（五）消除保留意见所涉销售回款不实
根据中国证监会福建监管局《关于对福建实达集团股份有限公司、景百孚采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕94号）查明的事实，公司2020年年度报告被年审会计师出具保留意见。保留意见内容为：“由于上述三家客户都没有按进度回款，截至审计报告出具日共计销售回款0.05亿美元（折合人民币0.34亿元），占销售收入的21.74%，尚未回款0.18亿美元（汇率变动后折合人民币1.15亿元），占销售收入的78.26%，因此我们认为尚未收回的款项能否安全收回存在不确定性”。2021年9月18日，公司披露《关于2020年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的公告》称，由福建岚台通电子商务有限公司代赛维网络科技有限公司、诗悦网络科技有限公司和讯连网络科技有限公司等3家客户向代收款方北京铸凰丰泰科技有限公司（公司子公司，以下简称北京铸凰）支付了17,687,045.77美元（汇率变动后折合人民币1.13亿人民币），至此2020年审计报告保留意见所涉及销售货款全部收回。公司聘请会计师对2020年度审计报告涉及保留意见事项影响的消除进行专项审核，并认为2020年度审计报告涉及保留意见所涉及事项影响已消除。根据中国证监会福建监管局查明的事实，北京铸凰在收到上述1.13亿元款项的次日便将资金转回付款方。上述回款为虚假回款，公司实际并未收回货款，消除保留意见的依据不实，存在虚假信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2017年至2019年年度报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。公司还存在转让子公司股权进展情况披露不及时、消除保留意见所涉销售回款不实的违规行为。上述行为违反了《证券法（2005年修订）》第六十三条，《证券法（2019年修订）》第八十条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第2.2.6条等有关规定。
责任人方面，时任董事长、总经理（代财务总监、代董事会秘书）景百孚全面负责公司管理，未能组织公司对子公司深圳兴飞采取必要、有效的管控，未能发现和阻止公司2017年至2018年信息披露违法行为的发生。在公司对深圳兴飞的资产减值测试事项中，景百孚以董事长、总裁、财务负责人的身份确认了评估结果，签署2019年度相应的财务报告，导致公司2019年年度报告存在虚假记载，应负主管责任，也是应对公司2017年至2019年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。此外，景百孚还对公司转让子公司股权进展情况披露不及时、消除保留意见所涉销售回款不实的违规行为负有责任。
时任董事、深圳兴飞时任董事长陈峰具体负责深圳兴飞的经营管理，决策深圳兴飞及其子公司开展涉案相关业务，导致公司2018年年度财务报表存在虚假记载，是应对公司2018年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员；在配合公司对深圳兴飞的资产减值测试事项中，陈峰未勤勉尽责，未能发现和阻止公司信息披露违法行为的发生，是公司2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
时任总裁王毅坤、时任财务负责人庄凌、时任总裁兼董事叶成辉，未能组织公司对子公司深圳兴飞采取必要、有效的管控，未能发现和阻止公司信息披露违法行为的发生。叶成辉、王毅坤、庄凌对公司2017年年度报告存在虚假记载负有责任，王毅坤、庄凌亦是应对公司2018年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员。
时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明，时任高级管理人员吴波、苏健，时任监事张建、李丽娜、范水招，未能采取有效措施督促公司解决内部控制机制缺陷问题，也未能督促公司对子公司深圳兴飞采取有效的监督和管控。现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责。上述人员是公司2018年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，除叶成辉无异议外，公司及其余责任人提出异议。其中，景百孚、王毅坤、庄凌和陈峰申请听证。公司及其余责任人的具体申辩理由如下：一是公司及相关责任人提出，深圳兴飞违法行为模式隐蔽，公司在业绩对赌期内未参与子公司实际经营管理、对其违法行为不知情。公司2019年度报告违规行为系因评估机构未审慎评估、审计机构未审慎核查导致。公司发现可能出现差错后第一时间主动聘请会计师进行差错更正。
二是时任总裁王毅坤，时任财务负责人庄凌，时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵、黄凤英，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明、周芸，时任高级管理人员苏健、赵永红、吴波，时任监事李丽娜、范水招还提出，对违规所涉事项未参与且不知情，已在自身任期和职责范围内勤勉尽责，不存在过错。公司时任董事兼深圳兴飞时任董事长陈峰提出，在任职期间出席董事会会议并对所议事项发表意见，持续关注公司相关重大事项，已勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
公司连续多年年度报告存在虚假记载等违规行为，已经由中国证监会福建监管局查明，违规事实清楚。深圳兴飞系公司重要子公司，因其实施财务造假导致公司年度报告存在虚假记载，反映出公司内部控制制度和信息披露制度未能有效执行，公司董事、监事、高级管理人员未能审慎核实、查证、发现并纠正公司持续存在的严重信息披露违规行为。相关责任人在其任期内对相关定期报告签字保真，严重影响投资者的知情权。公司及相关责任人提出的未参与、不知情等不能作为减免责任的合理理由。此外，相关责任人未能提供与本案违规相关且具有针对性的履职证明材料，已勤勉尽责等相关异议理由不能成立。本所纪律处分依据中国证监会福建监管局查明的事实和责任认定，综合考虑各责任人的法定职责、权限及其在违规行为中所起的作用等情节，已合理区分其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对福建实达集团股份有限公司及时任董事长、总经理（代财务总监、代董事会秘书）景百孚，时任董事、深圳市兴飞科技有限公司董事长陈峰，时任总裁王毅坤，时任财务负责人庄凌，时任总裁叶成辉予以公开谴责；对时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明，时任高级管理人员苏健、吴波，时任监事张建、李丽娜、范水招予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和福建省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年二月十五日
公开资料显示，庄凌女士个人简历如下：
庄凌女士，1993年7月起进入公司，先后任福建实达计算机设备有限公司软件部、系统支持部程序员，公司财务处会计主办、财务处副处长（主持工作）。2009年至2019年9月17日任公司财务副总监。
根据该公司2019年年报，庄凌2019年获得的报酬总额为102.29万元。
