2022年6月23日，京磁材料科技股份有限公司（以下简称：京磁股份）在创业板IPO的申请获受理。2022年7月16日，审核机构发出第一轮问询，2022年11月1日，又发出第二轮问询。
(相关资料图)
二轮问询提到，发行人申请文件及首轮问询回复显示：发行人对招股说明书中披露的多项财务数据进行了修改，且未在申请文件中说明具体原因。审核机构要求发行人对申请文件进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量，并说明招股说明书中各项财务数据修改的原因。
2023年2月5日，京磁股份更新招股书回复深交所第二轮审核问询函。
京磁股份称，对多项财务数据修改的原因有二：
一是根据会计差错更正事项对相关财务数据进行修改；
二是对笔误数据的修正；
详细如下：
问题 9 关于信息披露质量
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人对招股说明书中披露的多项财务数据进行了修改，且未在申请文件中说明具体原因。
（2）发行人将模组封装委外加工，报告期各期向哈维斯特采购的组装费金额分别为5,216.36万元、1,669.61万元、823.37万元、337.98万元。发行人分析委托报告期各期委托加工费用中，组装费分别为3,807.77万元、2,916.15万元、1,919.79万元、573.81万元。
（3）首次申报时，发行人将于2020年收到西门子支付的1,215.13万欧元预付货款认定为外币货币性项目，于2020年确认汇兑损失305.09万元，2021年确认汇兑收益 \r764.50万元。首轮问询回复中，发行人进行会计差错更正，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，不确认汇兑损益。
（4）首次申报时，发行人将易货贸易业务认定为委托加工业务，首轮问询回复中认定为购销业务。
（5）发行人招股说明书中部分风险提示篇幅较为冗长，含有较多背景陈述。
请发行人对申请文件进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量，并说明：
（1）招股说明书中各项财务数据修改的原因。
（2）问询回复中关于委托加工费用中组装费前后披露不一致的原因，委托加工费用核算的准确性。
（3）将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）重新认定易货贸易业务的原因，将易货贸易业务认定为购销业务的合理性，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响。
（5）精简相关风险提示，提高风险提示的针对性和准确性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见，请中介机构仔细核对申请文件，并督促发行人切实提高信息披露质量。
回复：
一、发行人说明事项
（一）招股说明书中各项财务数据修改的原因
招股说明书（2022年10月10日版）相比于招股说明书（2022年6月20日版）对部分财务数据进行了修改，具体原因说明如下：
1、根据会计差错更正事项对相关财务数据进行修改
首次申报时，基于合同约定、预收款项特点和上市公司案例，公司将西门子预收款项定性为外币货币性项目。公司结合汇率波动的影响和对《企业会计准则第 19 \r号——外币折算》的理解，作为特殊会计判断事项，基于谨慎考虑，将西门子预收款项更正为外币非货币性项目。
针对上述会计差错，公司依据董事会决议，对2020年和2021年资产负债表和利润表相关数据进行了更正，并对相关财务指标进行了重新计算。
上述会计差错更正对财务报表的具体影响参见本题第（三）问关于“将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目”的相关回复。
2、对笔误数据的修正
发行人对首次申报招股说明书内容复核，修正了部分由于数据粘贴所造成的笔误和疏漏，以及分类错误和重新分类造成的差异，具体情况说明如下：
3、关于提高信息披露质量的说明
发行人和保荐机构已对申请文件进一步复核，仔细核对了修订后的招股说明书等文件的信息披露。发行人已对前述相关信息披露事项进行了及时补充和修改，严格按照申请文件的相关法律法规要求，保证信息披露的真实性、准确性、完整性，严格按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的要求进行信息披露。
为进一步提高信息披露质量，保荐机构和发行人已通过将招股说明书等申请文件与所引用数据的来源资料等进行比对，重新核对申请文件数据，并进行了认真勾稽校验。保荐机构已按照《保荐人尽职调查工作准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 \r28 \r号——创业板公司招股说明书》等规定，仔细核对申请文件，提高执业质量，切实履行勤勉尽责义务，督促发行人切实提高信息披露质量，保证提供、报送或披露的申请文件真实、准确、完整。
（二）问询回复中关于委托加工费用中组装费前后披露不一致的原因，委托加工费用核算的准确性
1、问询回复中关于委托加工费用中组装费前后披露不一致的原因
其中，“向哈维斯特采购组装费”系发行人各期向哈维斯特采购组装服务结算的组装费金额；“主营业务成本-组装费”系发行人按照生产成本要素结构，在主营业务成本结构中还原的组装费金额。二者数据差异原因包括：披露口径差异、统计口径差异和成本结构还原差异。
（1）披露口径差异
主营业务成本中的组装费除包含哈维斯特组装费成本外，还包含上海阳东和安徽汉硕两家供应商的组装费成本，与披露的向哈维斯特采购组装费金额存在披露口径差异。
按照同一口径比较，报告期内组装费采购额与主营业务成本中的组装费金额的差异如下：
剩余差异是发行人按照生产成本要素构成，在主营业务成本结构中还原的组装费金额与组装费结算金额之间的差异。
（3）成本结构还原产生的差异
①差异产生的原因
发行人存货成本的核算由直接材料、直接人工、制造费用和外协费用等生产成本要素构成。组装工序是风电产品的最后一道工序，不涉及料工费的分摊，因此组装费单独核算。
核算主营业务成本时，发行人按照存货加权平均成本将当期确认收入产品的存货成本结转至主营业务成本，同时将确认收入产品的组装费也结转至主营业务成本。
在经营中，发行人进行产品结构分析时，需要将组装费分配到每一笔物料对应的产品上，以分析每一笔发货产品的收入、成本等，因发行人产品众多，发货频繁，为方便计算，发行人估算一个统一的组装费单价，按照统一单价乘以产品数量计算具体产品的组装费金额。
在对主营业务成本结构还原时，发行人按照上述统一单价计算的组装费金额，结合存货成本中各项生产成本要素的构成比例，将主营业务成本总额进行分摊，从而得到主营业务成本的结构。当有产品的组装费单价与统一单价存在偏离时，会使得按照统一单价分摊的“主营业务成本-组装费”与实际结转至主营业务成本的组装费存在差异。
②差异产生的影响
发行人按照生产成本要素的构成和统一单价计算的组装费对主营业务成本结构进行还原，当组装费单价存在差异时，会对主营业务成本中的直接材料、直接人工、制造费用和外协费用的各项占比有一定影响，不影响已经结转的主营业务成本总额，亦不影响财务报表的列示。
从报告期内成本结构还原产生的差异金额来看，2019年和 2020 年偏差金额较大，差异分别为 871.56 万元和 419.56 \r万元，主要是由于这两年交付产品中西门子 A 项目产品较多，与其他风电项目产品的组装费单价相比偏高。
在进行主营业务成本结构还原所使用的组装费金额与实际进入主营业务成本的组装费、风电产品销量对比情况如下：
由上图可见，成本结构还原所使用的组装费金额与实际进入主营业务成本的组装费金额变动趋势一致，且均与风电产品销量相匹配。整体来看，组装费使用统一单价进行成本结构还原，不影响经营业务数据的分析使用和相关判断。
综上，问询回复中关于委托加工费用中组装费两处披露数据不一致，主要原因为披露口径差异、统计时点差异以及成本结构还原产生的差异。相关差异除对主营业务成本结构比例有所影响外，不影响主营业务成本的核算和结转，不影响主营业务成本总额，亦不影响财务报表列报的准确性。
2、委托加工费用核算的准确性
（1）委托加工费用的归集核算方法
公司主营业务成本中外协费用核算内容为：甩片加工外协费用、后加工外协费用，以及风电模组组装外协费用。具体归集核算方法如下：
①甩片外协加工费。甩片外协属于原材料端的委外加工，公司将镨钕金属等原材料发往外协厂商，将材料成本结转至存货-委托加工物资。外协厂商加工完成后发回公司，公司签收入库，并根据入库单归集对应加工费，计入相应的甩片成本。
②后加工外协费用。后加工外协属于产品后加工段的工序委外，公司将需要加工的半成品发货至外协厂商，外协厂商加工完成后发回公司，公司签收入库，根据入库单归集对应加工费，具体而言，加工费按照入库单上的“检验合格数量*加工单价（合同约定）”计算归集，结转至半成品。
③风电模组组装外协费用。公司将生产的磁铁产品发至模组组装厂进行组装，外协厂商加工完成后与公司对账结算，加工费按照对账单载明的合格数量*加工单价核算，公司将当期组装完工的组装费成本归集计入当期对应完工发货的存货成本。
综上，发行人委托加工费用均按对应加工完工量及加工单价归集计算，金额核算准确。
（2）主营业务成本中委托加工费分摊情况
如前文所述，发行人在核算存货的生产成本时，按料工费归集和结转完工产品成本。完工产品发货并确认收入后，根据其当期的加权平均成本结转营业成本。
受期初及当期完工产品成本差异影响，按照加权平均成本结转的营业成本与当期按实际情况归集核算的生产成本存在一定差异，因此需参考生产成本结构来还原主营业务成本结构。
发行人主营业务成本中，除组装费单独核算之外，其他成本均按照生产成本结构还原，具体方法如下：
①第一步，根据公司生产成本中发生的直接材料、直接人工、制造费用、外协费用确定各期生产成本的料工费及外协费用占比；
②第二步，根据各期生产成本中的料工费及外协费用比例、组装费及主营业务成本，计算各期主营业务成本的料工费和外协费用金额，具体方法为：
主营业务成本直接材料=（主营业务成本—组装费）*生产成本直接材料占比主营业务成本直接人工=（主营业务成本—组装费）*生产成本直接人工占比
主营业务成本制造费用=（主营业务成本—组装费）*生产成本制造费用占比
主营业务成本外协费用=（主营业务成本—组装费）*生产成本外协费用占比+组装费
甩片加工和后加工属于产品生产的中间环节，前序的加工成本会作为后序的生产成本投入。因此在还原营业成本结构时，公司将生产成本中产成品的材料成本按照原材料领用情况还原为原材料、自产加工费、外协加工费，从而计算料工费和外协费用比例，根据该比例还原主营业务成本结构。
组装工序是风电类产品的最后一道加工工序，该工序不涉及料工费的分摊。
因此发行人在还原成本结构时，根据当期实际结转成本的产品数量与组装费单价对其进行单独统计。同时，将主营业务成本扣除组装费后的剩余金额，按照生产成本结构比例进行还原。
综上，报告期内，发行人委托加工费用的归集及分配方法清晰、合理、准确，符合发行人实际业务情况，委托加工费用核算准确。
（三）将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因
（1）该笔预收款项具有较为明显的货币型特征，首次申报时发行人将其认定为货币性项目
①根据合同约定，发行人需向西门子开具与预收款项等额的履约保函。基于履约保函的安排，发行人未来可能向西门子偿付确定金额的外币。
②履约保函与预付款项为一揽子安排，是相互关联的资产、负债。客户为获得履约保障向公司支付预付款，发行人在银行存入等额外币保函保证金，该笔资金无法动用，无法产生现时的购买力，发行人承担了该笔预收款项带来的保证金外币汇率波动的风险：1）补充缴纳保证金的风险；2）汇率变动导致未来购买力发生变动的风险。
③一般而言，预收款项通过交付固定数量的商品进行结算，具有非货币性特征。该笔预收款项对应合同约定了调价机制，可根据市场条件变化、汇率波动等情形商定价格的调整。
④实践中，上市公司年报及 IPO 审核存在认定预收款项为货币性项目的案例。
瑞晟智能（688215.SH）2021 年年报、上海电气（601727.SH）2021 年年报、科翔股份（300903.SZ）2021 \r年再融资申请文件、光大同创（创业板在审企业）IPO申请文件等。
基于上述因素，发行人认为前述外币预收款项具有较为明显的货币性特征，首次申报时将其认定为外币货币性项目，确认了汇兑损益。
（2）该事项属于特殊会计判断事项，因欧元汇率波动较大，外币预收款项产生的汇兑损益对发行人的影响具有较大不确定性。首次申报以来，欧元汇率波动进一步扩大，汇兑损益对利润的影响金额增大。
（3）前述预收款项 2020 年确认汇兑损失 305.09 万元，2021 年确认汇兑收益 764.50 万元，累计增加报告期净利润 459.41 \r万元，调整为非货币性项目后更加谨慎。
综上，因外币预收款项产生的汇兑损益对发行人业绩的影响具有较大不确定性，结合《企业会计准则第 19 \r号——外币折算》的规定，基于谨慎性考虑，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，对非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益。
2、对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）对发行人主要财务数据和经营业绩的影响
发行人将该笔预收款项由外币货币性项目调整为外币非货币性项目，进行前期会计差错更正，影响财务报表项目及金额情况如下：
前述调整对经营业绩的影响具体为：影响2021 年扣除非经常性损益后净利润-764.50 万元，影响2020 年扣除非经常性损益后净利润 305.09 \r万元，累计影响净利润为-459.41 万元。
（2）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十一条规定，企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
针对前述预收款项，发行人将很可能向西门子以交付永磁产品实物的形式结清上述预收款项，依据《企业会计准则第 19 \r号——外币折算》的规定，上述预收款项应划分为非货币性项目，并采用交易发生日的即期汇率折算。
综上，发行人将上述预收款项认定为非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益，相关会计处理符合《企业会计准则第 19 \r号——外币折算》的规定。
（四）重新认定易货贸易业务的原因，将易货贸易业务认定为购销业务的合理性，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响
首次申报时，为突出易货贸易所具有的委托加工特点，将易货贸易描述为“易货业务实质为委托加工业务”，未能准确反应易货贸易的业务实质。
委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费的业务。发行人的易货贸易业务不签署委托加工合同，不发生委托加工行为，易货方亦不收取加工费。易货业务相关合同约定的“加工费”，仅是基于易货等价交换基础上，视同废料加工回收的成本参考依据，即加工费单价仅是易货双方在计算废料价值时所假设的将废料折算为稀土金属的潜在成本，是方便易货双方结算废料和稀土金属数量时使用的计价工具。在易货交易时，易货双方签订购销合同，分别结算销售额和采购额。整体而言，易货贸易存在一定的委托加工特点，但仍属于购销业务范畴。
因易货贸易业务与委托加工在定义和内涵方面存在较大差异，首次申报的相关描述无法准确反应易货贸易的业务实质，首轮问询回复将易货贸易业务重新表述为“具有委托加工特点的以物换物的交易行为”，能更好的反应易货贸易的业务实质。
首次申报和首轮问询回复对易货贸易业务的会计处理是一致的，根据其业务实质，将易货贸易作为购销业务处理。
2、将易货贸易业务认定为购销业务的合理性
（1）易货贸易仅具有委托加工特点，易货商不是加工方
如前所述，易货贸易不符合委托加工的定义。对于发行人而言，发行人和易货商之间的易货交易不结算加工费，分别结算销售额和采购额，在计价工具上，采用了加工费作为参考，仅具有一定的委托加工特点。
根据合同条款和业务实质，在易货交易达成时，易货商已经取得废料的控制权，即易货商有权主导废料的使用并获得几乎全部经济利益，包括：钕铁硼废料的性质不是发行人产品所特有、易货商有权按照自身意愿使用或处置废料、易货商需承担交割后废料毁损灭失的风险、易货商承担交割后废料价格变动的风险、易货商在交割后能够取得与废料所有权有关的报酬等。因此，易货商为发行人的废料销售客户，不是加工方。
（2）易货贸易双方分别签署购销合同，属于以物换物的购销行为
发行人销售废料时签署废料销售合同，采购金属时签署稀土金属采购合同，销售合同和采购合同分别约定了废料的销售数量、价格，以及稀土金属的采购数量、价格，销售金额与采购金额相等。发行人为获取稀土金属向易货商支付废料，易货商为获取废料向发行人支付稀土金属，双方之间的以物易物的交易属于购销行为。因此，易货贸易属于以物换物的购销行为。
（3）将易货贸易业务认定为购销业务符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 14 \r号—收入》第十三条相关规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品。
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
将发行人的易货贸易业务与会计准则相关规定进行对照如下：
因此，在易货贸易业务中，发行人向易货商销售废料符合《企业会计准则第14 \r号—收入》的相关规定，客户拥有对商品的控制权，发行人应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
综上，发行人将易货贸易业务认定为购销业务符合发行人业务的实际情况和会计准则的相关规定，具有合理性
3、对发行人主要财务数据和经营业绩的影响
发行人对易货贸易的重新表述是为了更好的反应易货贸易的业务实质，不涉及会计处理变更，相关表述调整对发行人主要财务数据和经营业绩不产生影响。
（五）精简相关风险提示，提高风险提示的针对性和准确性
发行人已在招股说明书中对相关风险提示进行了精简，删除了多余的背景陈述，提高了风险提示的针对性和准确性。具体情况如下：
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、对申请文件进一步复核，将招股说明书等申请文件与所引用数据的来源资料等进行比对，重新核对申请文件数据，并进行了认真勾稽校验，进一步核实招股说明书财务数据修改的具体原因，提高信息披露质量；
2、访谈发行人财务人员，了解委托加工费核算内容、核算及分配方式，营业成本结构分配逻辑，复核委托加工费分配过程；获取组装费明细及相关单据；
3、获取与上述预收款项的合同和银行账单、保函和保函保证金账单、记账凭证及汇兑损益确认明细账等相关资料；分析发行人账务处理是否符合《企业会计准则第 19 \r号——外币折算》的相关规定；
4、比较发行人首次申报和首轮问询回复关于易货贸易描述的差异，查阅发行人易货贸易的交易合同，分析易货贸易的交易实质；对照《企业会计准则第14 \r号—收入》分析将易货贸易认定为购销业务的合理性；核查关于易货贸易描述修改后对发行人主要财务数据和经营业绩的影响。
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：逐条核查招股说明书关于风险因素的披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已补充说明了招股说明书中各项财务数据修改的原因；
2、问询回复中关于委托加工费用中组装费两处披露数据不一致，主要原因为披露口径差异、统计时点差异以及成本结构还原产生的差异。发行人委托加工费金额核算准确；
3、发行人将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目存在合理原因，发行人已说明了会计差错更正对主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
4、发行人将交易形式从“委托加工”修改为“具有委托加工特点的以物换物”仅为交易描述措辞的修改；相关表述调整对发行人主要财务数据和经营业绩不产生影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已精简相关风险提示，提高了风险提示的针对性和准确性。
