2023年1月6日上海龙旗科技股份有限公司在上交所主板递交的IPO申请获证监会受理，保荐机构为华泰联合证券。
1、全球第二位
根据 Counterpoint 数据，龙旗科技 2021 年智能手机出货量达 1.08 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 出货量的 \r21%，位居全球第二位，已成为智能产品研发与制造领域的领先科技企业。
(资料图片)
2、净利率不足3%
3、三闯A股，5年前被否！
2015年、2017年两次冲击创业板上市被拒后三次提交招股说明书，在2018年1月3日，龙旗科技曾在发审会上被否！
第十七届发审委2018年第4次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第4次发审委会议于2018年1月3日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
上海龙旗科技股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）上海龙旗科技股份有限公司
1、报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。请发行人代表：（1）结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性；（3）结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；（2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表：（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；（4）说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响；（5）说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，交易价格是否公允，是否对其存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明：（1）先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序；（2）MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因；（2）结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款，说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因，赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。
备注：根据经审核的盈利预测报告，公司预测 2017 年度营业收入 878,457.11 万元，较2016 年增长 \r5.27%，利润总额 15,325.74 万元，较 2016 年增长 4.80%。
公司名称：上海龙旗科技股份有限公司
注册资本：40,509.6544 万元人民币
法定代表人：杜军红
成立日期：2004 年 10 月 27 日
住所：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层
公司业务概况
龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM \r行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、A \r公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B公司等。公司深耕行业近 20 \r年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT \r产品的智能产品布局。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发和验证过程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。
目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模近 3,000 人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及 \rAndroid、RTOS 和 Wear OS \r等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。
截至 2022 年 11 月 30 日，发行人及其子公司已获软件著作权 406 项、各项专利 551 项（其中，发明专利 106 \r项）。凭借突出的研发设计能力、供应链管理能力和生产全过程质量管理能力，公司得到了包括小米、三星电子、A \r公司、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、B 公司等全球头部客户的认可，获得了 A 公司质量管理奖（2021 \r年）、小米手机部最佳质量奖（2021年）、荣耀卓越交付奖（2021 年）、联想北美项目最佳质量奖（2021 年）等品牌商客户颁发的奖项。公司系 2022 \r年上海市百强企业（第 62 位）、2022 年上海民营企业百强（第 24 位）、2022 年上海制造业企业百强企业（第 19 位）、2022 \r年上海民营制造业企业百强（第 6 位）、2022 年中国民营企业制造业 500强企业（第 316 位）、2022 年电子信息竞争力百强企业（第 49 \r位）。
根据 Counterpoint 数据，龙旗科技 2021 年智能手机出货量达 1.08 亿台，占全球智能手机 ODM/IDH 出货量的 \r21%，位居全球第二位，已成为智能产品研发与制造领域的领先科技企业。未来，公司将继续专注技术与产品创新，不断提升公司效率与竞争力，加速智能化，并在助力国产供应链发展方面发挥引领作用，构建品类齐全、自主设计、智造引领、全球领先的智能产品科技企业。
控股股东、实际控制人及其一致行动人简要情况
发行人控股股东为昆山龙旗，实际控制人为杜军红先生。
杜军红先生系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控制人并直接持有昆山龙旗52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙人并持有昆山龙飞 \r99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗科技 34.97%的股份。
此外，杜军红先生与葛振纲先生于 2021 年 11 \r月签署了《一致行动协议》，协议约定葛振纲先生在行使龙旗科技直接股东权利和间接股东权利（包括董事权利）时始终和杜军红先生保持一致的意思表示，采取一致行动；葛振纲先生直接持有发行人 \r5.29%的股份，同时系昆山旗云的执行事务合伙人并持有昆山旗云45.08%的财产份额，因此，葛振纲先生及昆山旗云为实际控制人杜军红先生的一致行动人。
综上，截至本招股说明书签署日，杜军红先生通过控制昆山龙旗和昆山龙飞及《一致行动协议》合计控制龙旗科技 \r44.20%的股份，为公司的实际控制人。
杜军红先生，1973 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。住所为上海徐汇区建国西路 211 \r弄****，身份证号码为3307241973********。1994 年 6月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999 年 6 \r月取得浙江大学电机与电器专业博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月任职于中兴通讯股份有限公司，历任工程师、产品总经理；2002 年 7 月至 \r2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限公司董事、总经理；2004 年 10 月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事，2014 年 9 \r月至 2015 年 5 月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015 年5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。
发行人主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0670 号《审计报告》，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
经营业绩波动风险
报告期内，公司分别实现营业收入 997,394.46 万元、1,642,099.15 万元、2,459,581.75 万元和 \r1,528,290.12 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润9,761.67 万元、29,770.23 万元、54,702.51 万元和 24,739.85 \r万元，经营业绩增长较快。公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况等多方面因素的影响。随着公司产品结构日益丰富、研发与制造投入不断增加，以及行业及市场竞争加剧，公司经营管理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定性增多。如果公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生不利影响。
公司与小米存在较大额关联交易的风险
1、与小米关联交易占比较高风险
龙旗科技系小米智能产品 ODM 的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售合计占营业收入的比例分别为 \r12.52%、41.96%、57.66%和 \r49.20%，占比较高。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、中邮通信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化，但若小米未来向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
2、小米业务毛利率下滑的风险
报告期内，公司向小米销售的综合毛利率分别为 \r7.38%、8.24%、7.10%和6.18%。如果未来向小米销售的毛利率有显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。
毛利率波动的风险
公司坚持技术创新驱动，为客户提供高品质的智能产品解决方案，实现了业绩的快速增长。鉴于公司整体收入规模较高，毛利率细微波动将对公司整体盈利水平产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为 \r7.41%、8.24%、7.55%和7.06%，基本保持稳定，整体毛利率水平相对较低。如果未来市场竞争加剧、成本上升或产品出货量萎缩，行业整体毛利率受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响。
投资收益占比较高的风险
报告期内，公司为充分发挥产业协同效应，通过认购基金或直接对外投资的形式向半导体、电子制造服务等产业链上下游纵向延伸，并且购买了一定数量的理财产品，报告期各期产生的投资收益分别为 \r7,146.76 万元、7,653.89 万元、7,984.99 万元和 2,023.41 \r万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为73.21%、25.71%、14.60%和 \r8.18%，占比呈下降趋势。未来若无法持续取得较高投资收益，或者投资收益的持续性、稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成一定的负面影响。
政府补助政策变动的风险
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 4,310.40 \r万元、6,859.70万元、7,383.43 万元和 7,799.42 万元，占当期利润总额的比例分别为 53.56%、20.89%、12.92%和 \r30.71%。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，未来若相关政策发生变化，公司无法持续获得政府补助或补助金额显著下降，将对公司整体利润水平造成一定的负面影响。
2015 年 3 月，第二次增资及第三次股权转让
2015 年 3 月 25 日，龙旗有限召开股东会，全体股东一致同意龙旗有限注册资本由 217,728,000 元增加至 272,160,000 \r元，新增注册资本 54,432,000 \r元分别由新增股东天津金米、苏州顺为以货币资金方式认缴，其中天津金米增资45,000,000元，其中 27,216,000 \r元认缴新增注册资本，其余 17,784,000 元计入资本公积；苏州顺为增资 45,000,000 元，其中 27,216,000 元认缴新增注册资本，其余 \r17,784,000元计入资本公积。
2015 年 3 月 25 \r日，龙旗有限召开股东会，全体股东一致同意昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山弘道、昆山仁迅将其所持龙旗有限部分股权转让给新增股东梧桐树、唐海蓉、董红，其他股东放弃优先购买权。同日，上述转让双方分别就本次股权转让事宜签署了《龙旗科技（上海）有限公司股权转让协议》。具体转让情况如下：
注：沈建新、康至军、杨川于 2022 年 1 月 26 日开始担任独立董事，2021年未领取独立董事津贴；邰莉莉自 2022 年 1 月 26 \r日开始担任监事，2021 年未作为监事领薪。
