公司尚未盈利并存在累计未弥补亏损，导致短期内无法实现现金分红的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 \r月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,346.92 万元、-847.27 万元、-1,914.50 万元和-1,783.08 \r万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-3,014.21 万元、-1,305.35 万元、-2,046.76 万元和-2,233.05 \r万元；截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计未弥补亏损为4,598.64万元。
(资料图片仅供参考)
公司报告期内持续亏损，并于期末形成累计未弥补亏损，进而存在短期内无法实现现金分红的风险，特此提醒投资者注意。
北京证券交易所上市委员会 2022 年第 77 次
审议会议结果公告
北京证券交易所上市委员会 2022 年第 77 次审议会议于 2022年 12 月 7 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（二）和创（北京）科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、审议意见
和创（北京）科技股份有限公司
1.关于市场空间预测。请发行人根据审慎性原则对行业增速及未来市场空间进行合理预测，并充分揭示风险。
2.关于持股平台转让。请发行人充分说明持股平台合伙人退出的价格公允性及合理性，是否存在委托持股或特殊利益安排。
三、审议会议提出问询的主要问题
和创（北京）科技股份有限公司
1.关于发行人客户。根据申报文件，发行人客户分散度较高，前五大客户占比低于 5%，报告期内发行人 SaaS 业务客户数量分别为 8,841 \r家、7,428 \r家、6,018家。请发行人：（1）结合商业模式说明发行人是否能够逆周期保持业绩增长，是否存在业绩大幅波动风险及应对措施。（2）补充说明发行人客户群体、持续获客能力、客户稳定性。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于员工持股平台。根据申报文件，发行人员工持股平台包括图搜众成、图搜众智、图搜成城、红圈一号、红圈二号、红圈三号，相关平台内存在部分外部投资者、离职员工，且均存在复杂的合伙人变化。请发行人补充说明：（1）上述持股平台是否需办理相关私募投资基金备案手续或进行私募基金管理人登记，其设立、股份取得及其有限合伙人权益的变动是否合法合规。（2）上述持股平台的合伙人是否包括其他供应商、客户的员工或前员工或其关联方，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排。（3）相关持股平台的有限合伙人变更，尤其是外部投资者、离职员工减资退出的价格公允性、合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，详细说明核查程序和核查方法，并发表明确意见。
北京证券交易所
2022 年 12 月 7 日
公司名称：和创（北京）科技股份有限公司
证券简称：和创科技 证券代码 834218
有限公司成立日期：2009 年 1 月 9 日
股份公司成立日期：2015 年 7 月 13 日
注册资本：160,168,853 元
法定代表人：刘学臣
办公地址及注册地址：北京市海淀区马甸东路17 号 8 层 918
控股股东及实际控制人：刘学臣
主办券商：中信建投证券股份有限公司
挂牌日期：2015 年 11 月 13 日
证监会行业分类：I 信息传输、软件和信息技术服务业I65 软件和信息技术服务业管理型行业分类I 信息传输、软件和信息技术服务业I65 \r软件和信息技术服务业 I651 软件开发 I6510 软件开发
发行人及其控股股东、实际控制人的情况
和创科技成立于 2009 年 1 月，于 2015 年 11 月在股转系统挂牌并公开转让，于 2020年 5 月调至创新层。公司是一家具备自主研发 \rPaaS 能力的 SaaS \r云服务提供商，致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案。公司获评国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业和北京市“专精特新”中小企业等荣誉。截至本招股说明书签署日，公司共有 \r2 家控股子公司，2 家参股公司，7家分公司。
公司控股股东、实际控制人为刘学臣先生。
截至本招股说明书签署日，刘学臣先生直接持有公司 26,862,791 股股份，持股比例为 16.7715%，为公司的控股股东。
截至本招股说明书签署日，图搜众成（刘学臣的个人独资公司红圈科技担任执行事务合伙人）直接持有公司 19,492,483 股股份，持股比例为 \r12.1700%；图搜众智（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司 1,707,078 股股份，持股比例为 \r1.0658%；图搜成城（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司 1,456,043 \r股股份，持股比例为0.9091%；图搜众成、图搜众智、图搜成城为刘学臣的一致行动人。
综上，刘学臣先生直接持有公司16.7715%的股份，通过图搜众成、图搜众智、图搜成城间接控制公司 14.1449%的股份，直接或间接控制公司合计 \r30.9164%的股份，为公司的实际控制人。
发行人主营业务情况
公司是一家具备自主研发PaaS 能力的 SaaS \r云服务提供商，致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案，产品和服务覆盖工程项目管理、客户关系管理等领域，帮助客户用更加高效便捷的方式实现数据智能运营、管理和决策。公司深耕 \rSaaS 领域十余年，始终坚持以自主研发作为发展的核心驱动力，经过多年发展，不断实现产品的迭代、升级，目前主要产品包括红圈 \rCRM+、红圈营销+、红圈通等。公司获评国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业和北京市“专精特新”中小企业等荣誉。
SaaS（Software as a Service，软件即服务）是指 SaaS \r产品提供商直接将软件以云服务的模式交付给客户。客户根据实际需求向服务商订购所需的产品及服务，按其所订购的产品服务类别和使用期限向服务商支付费用，从而大大减少了客户使用软件的前期一次性投入成本。PaaS（Platform \ras a Service，平台即服务）是用来快速构建 SaaS 应用的底层技术基础，为 SaaS \r的开发提供了基础的开发环境以及标准化模块组件，云服务提供商可以据此高效便捷地搭建 SaaS 产品，快速响应客户需求。
公司作为以云服务模式为企业提供 SaaS 数据智能解决方案的服务商，自 2009 年成立以来一直深耕 SaaS \r领域，已经为国内大量的建筑工程、装备制造和泛快消等行业客户提供了数据系统化、流程标准化、管理可视化、工具智能化的数据智能管理系统，业务遍及京津冀、长三角、珠三角、川渝等多个地区，在基于 \rSaaS 模式的工程项目管理和客户关系管理细分领域奠定了较强的市场地位。
随着对建筑工程行业的市场洞察不断加深，公司的产品定位逐渐聚焦于工程项目管理领域，针对建筑工程行业企业现金流管理薄弱、成本不可控、项目进度滞后、质量问题频发和安全风险较多等痛点提供工程项目管理数字化解决方案，帮助建筑工程行业企业客户实现对项目资金管理、成本控制、投标管理、物资管理、劳务管理和安全质量管理等方面的管控，同时通过信息采集、图表展示、数据挖掘和风险预警等方式为管理者的动态决策提供实时、准确、有效的依据。
公司未来将在继续深耕现有业务的基础上，对积累的海量数据不断进行数字建模、挖掘分析、价值洞察，力图打造“PaaS+SaaS+AI+BI”的完整数据生态，推进国内企业向信息化、数字化、智能化转型升级，助力建筑工程行业“双碳战略”的达成，为新冠疫情下国家经济可持续发展做出自身贡献。
发行人自身的创新特征
公司作为一家具备自主研发 PaaS 能力的 SaaS \r云服务提供商，致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案，产品和服务覆盖工程项目管理、客户关系管理等领域，帮助客户用更加高效便捷的方式实现数据智能运营、管理和决策。公司坚持以技术创新和产品服务为核心的发展战略，形成了高效完备的技术创新机制，推动公司的可持续发展。公司自身的创新特征主要表现在以下方面：
（一）创新投入
公司深耕 SaaS \r领域十余年，始终将技术创新作为提高公司核心竞争力的重要途径，持续加大技术创新的资金与人力资源投入，具备较强的技术创新能力。报告期内，公司研发费用分别为 \r2,548.51 万元、2,775.95 万元、3,272.76 万元和 2,295.04 万元，占营业收入比例分别为 \r20.27%、25.72%、22.62%和 \r27.47%，同时，为了吸引研发人才、加强研发团队建设，提高公司核心技术水平和产品研发能力，公司制定了显著高于行业平均水平的研发人员薪酬福利政策。目前公司研发人员兼具计算机、数学、通信工程、电子信息、自动化等理工科背景，深厚的技术储备和优秀的研发团队为公司技术创新打下了坚实的基础。
（二）技术创新
公司作为一家具备自主研发 PaaS 能力的 SaaS \r云服务提供商，致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案，产品和服务覆盖工程项目管理、客户关系管理等领域，帮助客户用更加高效便捷的方式实现数据智能运营、管理和决策。公司深耕 \rSaaS \r领域十余年，始终将技术创新作为提高公司核心竞争力的重要途径，持续加大技术创新的资金与人力资源投入，具备较强的技术创新能力。报告期内，公司研发投入占营业收入的比例分别为 \r20.27%、25.72%、22.62%和 \r27.47%，同时，公司研发人员兼具计算机、数学、通信工程、电子信息、自动化等理工科背景，深厚的技术储备和优秀的研发团队为公司技术创新打下了坚实的基础。公司为国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业、北京市“专精特新”中小企业。
公司始终坚持技术创新，不断强化底层 PaaS能力、SaaS \r开发能力、产品适用性能力、项目实施与管理能力，形成了具有高度灵活可扩展的权限体系、多层级轻耦合的流程自动化引擎等，实现了“PaaS+SaaS”有效结合。在权限体系方面，公司自主研发的PaaS \r权限体系在基于角色的访问控制模型上，根据服务客户的业务特点进行了扩展和升级，有效地支撑了多种复杂场景下的权限管理；在流程自动化引擎方面，公司已掌握业务流引擎、工作流引擎、审批流引擎等底层技术，具备行业应用开发的综合能力，可满足企业用户不同业务需求的流程定义和设置，同时可以实现轻量级的自动化动作，并通过流程引擎的组合精准匹配客户使用场景。此外，公司自主开发的 \rPaaS 平台具有可拓展性和集成性等特征，通过后端的开发框架、开放接口、应用扩展和集成连接支撑技术，结合前端开发应用组件，可以以“平台+组件” \r方式低成本、高效率支持产品设计、功能扩展，实现客户业务系统的弹性应用部署和集成连接。
模式创新
公司自成立以来一直深耕 SaaS 行业，持续加大技术创新投入，提升产研转化能力，并逐步探索出产销服一体化服务模式。
公司作为以云服务模式为企业提供 SaaS 数据智能解决方案的服务商，将相关数据部署在云端，客户只需凭借能够联网的设备即可“随时随地”使用公司 SaaS \r产品。目前，公司是建筑工程行业内知名的 SaaS \r云服务提供商，积累了大量优质客户和业务实践经验，深刻理解了建筑工程行业及其细分方向的行业特点、业务需求和应用场景，在帮助客户提高管理效率和经营能力的过程中积累了大量的知识、方法和经验，支撑产品设计、开发设计阶段快速精准的把握客户需求。公司经过多年发展，积累了丰富的 \rSaaS产品营销及实施运营经验，在全国主要城市均建立了较为完善的本地化服务团队，拥有覆盖全国的销售、服务、运营体系，公司业务团队围绕客户的全生命周期，对每个客户建立了全过程的服务记录，通过客户活跃度的变化制定服务计划，通过服务计划、服务记录、服务反馈、服务改进、再次服务的闭环系统，最终提升整体客户活跃度，为客户提供全方位的售前、售中、售后支持和服务，实现“提出需求—产品设计—客户应用—客户反馈—产品优化”的良性循环。经过多年的稳健发展和持续的优质服务，公司逐步树立了良好的客户声誉和品牌影响力，为企业获取新客户、巩固老客户提供了显著优势。
（四）科技成果转化
1、创新成果
公司始终坚持创新驱动发展战略，不断推进自主PaaS平台和SaaS产品开发的创新，提升公司市场竞争力。经过多年的项目经验积累和自主研发技术沉淀，公司逐步建立了具有自主知识产权的核心技术体系。截至本招股说明书签署之日，公司已获得软件著作权 \r85 项，掌握了业务流引擎技术、工作流引擎技术、公式引擎技术、多模式报表引擎技术、分布式定时任务调度器技术等多项核心技术，并应用到公司 SaaS \r产品中，实现了核心技术的产品应用和成果转化，研发出以 PaaS 平台为依托、以业务实践经验为指导构建的 SaaS 产品红圈 \rCRM+，可满足建筑工程行业客户施工过程中成本、物资、资金、进度、质量安全等方面的数字化管理，实现工程项目施工全生命周期的降本增效。
2、市场地位
基于多年的创新投入，公司已获得行业及市场的认可。目前，公司是国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业和北京市“专精特新”中小企业。报告期内，公司 \rSaaS 产品收入分别为 8,579.73 万元、10,456.95 万元、13,826.05 万元和 8,170.78万元，占营业收入的比例分别为 \r68.23%、96.88%、95.58%和97.79%，2019-2021 年核心技术产品收入复合增长率达到 \r26.94%，科技成果实现的经济效益不断增强。截至本招股说明书签署之日，公司已服务了近3,000 \r家建筑工程行业客户，工程项目管理续费率不断提高，业务遍及京津冀、长三角、珠三角、川渝等多个地区，具备了一定的市场地位及品牌优势。
此外，公司自成立以来，获得雷军、亚东北辰、东方富海、红杉瀚辰等诸多知名投资人或投资机构的入股，公司的产品和服务模式经过了多年市场检验，具备较强的竞争优势。
综上所述，公司具备创新特征，在核心技术、产品研发等方面均取得创新成果。通过不断的创新投入，公司的核心技术已成功应用于产品并实现销售收入，在工程项目管理 \rSaaS 产品细分领域具有一定竞争优势和市场地位。
发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3 条，发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 \r万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；
（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 \r30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；
（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元。
前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。
公司为本次申请公开发行选择第二项标准：“（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 \r亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。公司预计市值不低于 4 亿元，2020 年及 2021 年营业收入分别为 \r10,794.26 万元、14,465.28 万元，2021 年收入增长率为 34.01%，2021年经营活动产生的现金流量净额为 3,187.00 \r万元，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第二项标准的要求。
客户关系管理 SaaS 业务收入持续下滑风险
报告期内，公司客户关系管理 SaaS 业务收入分别为 7,140.79 万元、5,623.39 万元、3,730.30 万元和 1,464.32 \r万元，占各期 SaaS 产品收入的比例分别为 83.23%、53.78%、26.98%和17.92%，整体下降幅度较大。公司客户关系管理 SaaS \r业务收入持续下滑的主要原因为公司的产品定位逐渐聚焦于工程项目管理领域，将客户开拓、产品研发、实施运营的重心逐步聚焦于工程项目管理 SaaS \r领域。对于客户关系管理领域，公司逐渐降低了新客户开拓力度和客户维护力度，该领域客户处于正常提供服务状态，因此公司存在客户关系管理 SaaS \r业务持续下滑的风险。
主办券商及其变动情况
现任主办券商：中信建投
主办券商变动情况：
1、2015 年 11 月 13 日，公司由海通证券股份有限公司推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。自挂牌之日起至 2017 年 5 月 11 \r日，海通证券股份有限公司担任公司的主办券商。
2、2017 年 5 月 12 \r日，公司与海通证券股份有限公司签署了关于解除《推荐挂牌并持续督导协议书》的协议，并于同日与太平洋证券股份有限公司签署了《持续督导协议》。本次变更持续督导主办券商的相关议案经公司第一届董事会第十七次会议和 \r2016年年度股东大会审议表决通过。2017 年 5 月 22 \r日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》，自该函出具之日起，上述各方协议生效，发行人主办券商由海通证券股份有限公司变更为太平洋证券股份有限公司。
3、2020 年 8 月 3 \r日，公司与太平洋证券股份有限公司签署了《和创（北京）科技股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于解除持续督导的协议》，并于同日与中国国际金融股份有限公司签署了《持续督导协议书》。本次变更持续督导主办券商的相关议案经公司第二届董事会第五次会议和 \r2020 年第四次临时股东大会审议表决通过。
2020 年 8 月 13 \r日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，自该函出具之日起，上述各方协议生效，发行人主办券商由太平洋证券股份有限公司变更为中国国际金融股份有限公司。
4、2021 年 3 月 10 \r日，公司与中国国际金融股份有限公司签署了《和创（北京）科技股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于终止<持续督导协议书>的协议》，并于同日与中信建投签署了《持续督导协议书》。本次变更持续督导主办券商的相关议案经公司第二届董事会第七次会议和 \r2021 年第一次临时股东大会审议表决通过。2021年 3 月 23 \r日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，自该函出具之日起，上述各方协议生效，发行人主办券商由中国国际金融股份有限公司变更为中信建投。
截至本招股说明书签署之日，中信建投为公司主办券商。
控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为刘学臣先生。
截至本招股说明书签署日，刘学臣先生直接持有公司 26,862,791 股股份，持股比例为 16.7715%，为公司的控股股东。
截至本招股说明书签署日，图搜众成（刘学臣的个人独资公司红圈科技担任执行事务合伙人）直接持有公司 19,492,483 股股份，持股比例为 \r12.1700%；图搜众智（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司 1,707,078 股股份，持股比例为 \r1.0658%；图搜成城（刘学臣担任执行事务合伙人）直接持有公司 1,456,043 \r股股份，持股比例为0.9091%；图搜众成、图搜众智、图搜成城为刘学臣的一致行动人。
综上，刘学臣先生直接持有公司16.7715%的股份，通过图搜众成、图搜众智、图搜成城间接控制公司 14.1449%的股份，直接或间接控制公司合计 \r30.9164%的股份，为公司的实际控制人。
发行人控股股东、实际控制人基本情况如下：
刘学臣先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37060219730303****，研究生学历。1995 年 7 月至 \r2002 年 10 月，任威海外贸五金机械矿产公司业务经理；2002 年 10 月至 2008 年 5 月，任烟台市白玉食品有限公司总经理；2008 年 5 \r月至 2009 年 1 月，任北京东方奔月科贸有限公司总经理；2009 年 1 月创办和创科技，现任公司董事、总经理、法定代表人。
