IPO股权投资私设对赌协议，约定“上市后回售条款”，与二级市场股价挂钩。被投企业上市后，这样的对赌协议到底还能不能算数？
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近期，上海高院作出的一则终审判决显示，南京高科旗下的南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）共同诉硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）及实控人房永生、梁锡林支付合伙份额回售纠纷一案，被驳回起诉，维持原判。
这意味着，法院认定，在上市公司IPO股权投资交易中，与股票市值挂钩的对赌协议无效。
争端，对赌协议引发7.7亿元回购纠纷！正是一份对赌协议，埋下了纠纷的“祸根”。
《合伙协议》显示，“上市前回售条款”约定，硕世生物未在指定期间内上市的，硕世生物的控股股东及实控人按本金及年息12%回购南京高科系的合伙份额。
“上市后回售条款”则约定，在硕世生物上市后6个月起，高科新创、新浚一期有权向房永生、梁锡林、绍兴闰康发通知要求回购其合伙份额，并以南京高科系发出上市后回售通知之日（含该日）前30个交易日硕世生物在二级市场收盘价算术平均值作为回售价款计算依据。
2019年12月5日，硕世生物在科创板上市。上市后，硕世生物股价一路高歌，半年时间股价涨幅超过2倍，盘中股价最高触及476.76元。
此时，一份未在IPO审核阶段披露过的抽屉对赌协议摆上了桌面。
南京高科系发出《回售通知书》，要求回购其所持全部合伙份额。房永生、梁锡林、绍兴闰康则认为，该《合伙协议》在硕世生物IPO时已事实清理无效，不同意南京高科系的请求。
“这一判例是国内首例。”——该案的判决表明：
司法审判与证监规则的自律监管措施具有一致性，对IPO审核规则明确必须清理的对赌协议，即便未经披露明示清理，上市后依此主张权利也不会得到法院的支持。
援引上海证券报消息，在法律界人士认为，该判例有利于注册制下IPO发行人加强自律管理，对鼓励资本投资实业产生积极影响：
一是，首例“投资协议中预先设定上市后回售权，且回售价款直接与发行人二级市场股票市值挂钩”纠纷案件。司法审判认定与股票交易市值挂钩的回售条款无效。
二是，首例“IPO审核时未披露、但属于必须清理的对赌协议，另辟蹊径，试图通过诉讼得到支持”。司法审判判定，凭借“必须清理的对赌协议”主张权利，法院不予支持。
在一级市场上，对赌协议长期存在。
实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
“以往，投资对赌纠纷大都是针对标的公司未达预期业绩或未按期上市情况下引发的纠纷。”
一旦到了上市审核申报时，证券监管规则要求发行人、控股股东、董监高及参与对赌的当事人等相关人员如实披露，并对“上市前必须清理的对赌协议”声明承诺清理，不清理的则不会取得上市资格。
