2022年9月23日，上海捷氢科技股份有限公司(下称“捷氢科技”)回复科创板首轮问询。
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图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注捷氢科技产业发展、行业政策、分拆、核心技术、同业竞争、毛利率、采购与供应商、研发费用、存货、应收账款、财务公司等18个大问题。
关于分拆，上交所要求发行人说明：(1)2021年5月发行人工厂启用前后，产供销体系的变化情况，启用后继续向上汽集团采购试制和测试等服务金额;(2)上汽集团与发行人保留共有专利的原因和必要性，共有专利对发行人和上汽集团不同作用的区分情况;(3)申报前转让机器设备、专利及专有技术对报告期内发行人生产经营的影响;(4)报告期内126名来自上汽集团及其关联企业研发人员兼职情况，上汽集团燃料电池相关技术人员是否全部入职发行人;(5)发行人独立开拓客户的具体情况，发行人销售和管理人员数量低于同行业可比公司对日常经营管理的影响，是否具备面向市场的独立持续经营能力。
捷氢科技回复称，公司具有独立完整的研发、采购、制造和销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力。2021年5月，公司上海工厂启用前后，产供销体系的变化情况如下：
(1)生产体系的变化情况
公司成立后至2021年5月启用上海工厂前，承租位于上海市嘉定区安拓路56弄的办公楼，作为公司主要经营场所。
在此期间，公司结合自身产品特征、技术特点，组建了独立、专业的测试验证及制造工艺的工程师团队，设立了测试验证及制造工程部门。在报告期初，受试制、测试设备以及场地等限制，公司向上汽集团采购燃料电池电堆和系统的试验试制及测试验证服务，主要原因系：一方面，氢燃料电池行业尚处于商业化初期阶段，具备合格、及时响应能力的供应商相对较少;另一方面，小批量、试验试制阶段的试制与测试需求往往较为零散，且需要人员随时跟进试制及测试结果。
公司与上汽集团地理位置较为接近，便于公司派驻专业人员参与试制与测试工作，全程高效跟踪并获得及时的试制与测试结果，具备商业合理性。
2021年5月，公司在上海工厂启用后，已经拥有独立、完整的膜电极、燃料电池电堆、燃料电池系统与储氢系统产线，具备膜电极、燃料电池电堆、燃料电池系统与储氢系统的生产、测试验证能力。
(2)采购体系的变化情况
公司自成立以来逐渐形成了独立、稳定的供应商体系，制定了《生产采购管理规定》《一般采购管理程序》《供应商综合绩效考核办法》等采购管理制度。
公司在采购管理方面打造自己的供应商体系，以优质的燃料电池行业供应商资源为基础，充分引导和利用供应商资源，结合各方的工艺水平和配套经验协同发展，制定适合公司现阶段的供应链建设战略。同时，公司建立了完善的供应商绩效考核机制，保证供应商队伍的质量和稳定。
公司在启用上海工厂前已建立独立、完整的采购体系和渠道，具备独立的采购业务体系，启用上海工厂后未发生显著变化。
(3)销售体系的变化情况
报告期内，公司始终具备独立取得市场订单的能力，下设市场营销部负责整体市场开发及销售区域管理。公司基于燃料电池汽车行业正处于从技术研发为主向示范运营和产业化推进的转变阶段的现实情况，遵循以商用车为主，乘用车为辅实施市场拓展策略，通过客户基于企业知名度的主动采购、会议展览获客、竞争性谈判、招投标等多种方式取得订单。公司依托自身在燃料电池关键技术上的研发经验及积累，使得燃料电池产品工艺和技术得以迅速发展，核心产品不断得到市场认可。
公司在启用上海工厂前已建立独立、完整的销售体系和渠道，具备独立的销售业务体系，启用上海工厂后未发生显著变化。
综上，公司启用上海工厂，对于公司建立形成完整、独立的产品生产线以及提高测试验证能力具有重大意义，上海工厂的启用完善了公司的生产体系。公司在启用上海工厂前后，采购体系、销售体系并未发生重大变化。
2021年5月，上海工厂启用后，公司已逐步具备独立的燃料电池电堆、系统生产、测试能力，未再向上汽集团采购燃料电池相关的试制与测试服务或相类似服务。
上汽集团在公司成立初期，为支持公司快速搭建“百千瓦级别”燃料电池电堆及系统开发的研发体系，强化燃料电池整车适配能力，选择将上述三项专利与公司共有。同时，考虑到上述共有专利对于上汽集团未来聚焦燃料电池整车业务具有实际意义，尚具备实用性和保护性，因此上汽集团并未将上述三项专利变更为公司独有。报告期内，公司经过持续的研发投入，已经具备体系化的燃料电池电堆、系统及核心零部件相关核心技术，对于上述共有专利已有针对性的技术迭代，其对公司的业务开展以及核心技术的发展已不具有直接作用。
公司成立之初，因受试制、测试设备以及场地等限制，故向上汽集团采购燃料电池电堆和系统的试验试制及测试验证服务。公司于2021年5月启用了上海工厂后，为减少与上汽集团的关联交易，避免潜在同业竞争，使公司业务独立完整，因此向上汽集团购买其早期进行氢燃料电池领域研发活动所购置的测试设备。
此外，为进一步构筑公司在燃料电池行业技术壁垒、增加“护城河”效应、完善研发体系基础，避免与上汽集团产生潜在的同业竞争，公司购买了上汽集团名下自进行氢燃料电池领域研发活动以来形成的18项燃料电池相关专利及专有技术。
公司向上汽集团购买的机器设备均为公司燃料电池电堆和系统研发过程中主要用于开发测试、关键部件分析、工艺开发、材料分析等用途的测试设备，使用频次较高，用途涵盖燃料电池电堆和系统性能、系统核心零部件性能与适配性、膜电极和双极板性能、储氢系统气密性等方面，公司购买的上述机器设备在公司的生产经营、研发中持续发挥作用。
上述固定资产于2021年完成转让，交易金额共计2,351.47万元，占公司2021年末资产总额的1.41%，占公司2021年末净资产的1.85%，占比较小。
报告期内，上汽集团向公司转让的专利及专有技术并非公司核心技术，也并未与公司具体产品有直接的技术联系，但该等专利及专有技术有利于捷氢科技进一步构筑行业技术竞争优势，间接利于捷氢科技的长足发展。
上述转让涉及的18项燃料电池相关专利及专有技术于2021年完成转让，交易金额共计4,370.00万元，占公司2021年末资产总额的2.63%，占公司2021年末净资产的3.45%，占比较小。
报告期各期，公司当期入职的研发人员合计为133人;当期入职且当期期末仍在职的研发人员合计为125人，其中来自于上汽集团及其关联企业且当期期末仍在职的研发人员合计为72人。公司对于研发人员的筛选及录用基于市场化原则，以满足公司不同发展阶段的实际研发和项目需求。
此外，公司建立了完善的研发相关的内部控制制度，已与研发人员签订正式劳动合同，并在其中对竞业限制、保密义务等权利义务进行了约定，上述研发人员均由公司聘任并在公司任职工作，不存在于上汽集团及其关联企业兼职的情况。
上汽集团从2001年开始，便启动了燃料电池汽车的样车研制工作，于2014年8月成立“前瞻技术研究部”，主要负责包括燃料电池、基础材料研究、智能驾驶等技术开发及研究工作。上汽集团燃料电池相关技术人员主要集中在“前瞻技术研究部”。
2018年6月，上汽集团设立捷氢科技，旨在通过捷氢科技使燃料电池技术从研发走向产业化和规模化，将捷氢科技定位于承载上汽集团燃料电池业务产业化愿景，且具备从事相关业务能力的唯一平台。另一方面，上汽集团将聚焦整车主业，将工作重点放在燃料电池整车的制造和销售。
在此背景下，隶属于上汽集团的“前瞻技术研究部”逐渐终止了燃料电池技术方面的相关工作。同时，“前瞻技术研究部”从事燃料电池相关业务的研发人员中，除离职或经岗位调整后不再从事燃料电池相关业务的人员外，均已通过市场化、双向选择的方式加入了捷氢科技。该部分人员拥有专业的研发背景、丰富的燃料电池相关开发经验、对于行业发展目标有着共同且清晰的认知，为公司创立初期的快速发展、研发能力形成提供了较大支撑。
同时，报告期内，公司较大比例新入职的研发人员来自于非上汽集团体系，不存在研发人员主要依赖上汽集团及其关联企业的情形。
公司具备独立的客户开拓能力，能够独立获取市场订单，公司下设市场营销部负责整体市场开发及销售区域管理。
报告期内，公司基于燃料电池汽车行业整体尚处于商业化初期的现实情况，遵循以“商乘并举”的市场拓展策略，通过客户基于企业知名度的主动采购，以及公司对潜在市场和顾客进行识别和分析后，通过主动拜访、会议展览获客、竞争性谈判、招投标等多种方式取得订单，重点挖掘优质客户。同时，公司依托自身在燃料电池关键技术上的研发经验和积累，使得燃料电池产品工艺和技术得以迅速发展，核心产品不断得到市场认可。
此外，公司的销售渠道独立，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用的情形，销售订单大部分通过竞争性谈判等方式取得，具备市场化营销能力。报告期内，公司开发主要客户及变动客户情况参见本问询回复之“问题8、关于销售与客户”之“(二)不同产品的主要客户情况，前五大客户的变动较大、同一客户采购金额变化较大的原因，客户采购的可持续性”部分。
报告期内，公司销售和管理人员数量可以满足日常经营管理需要，与公司业务发展现状相匹配，公司具备面向市场的独立持续经营能力。
