在投融资过程中，投资人和创业者之间的其实是一种交易，在这过程中一方拿钱，而另一方拿股。
对赌协议听起来似乎是实力强一方在在欺压另外一方，但实际这个词它没有那么负面，更加偏向于一个中性的词。通过条款的设计，对赌协议不仅可以有效保护投资人利益，还可以够维护创业者利益。对赌协议目前在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
但是，对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止比例合计占63%，另有14%还处于运行之中，这23%的幸运儿，算得上是绝处逢生，生命力非常顽强了。俗话说：置之死地而后生，不被逼一把，你永远不知道自身潜能。
(资料图)
7月20日下午我们邀请到了：京北投资合伙人、天使茶馆合伙人桂曙光先生和方达律师事务所合伙人陈玮律师，一起系统学习对赌协议！
桂曙光：对赌条款的几点思考
Q1、为什么要学习对赌协议，对赌协议对于创业者有什么好处
1、对赌协议本质：创业者跟投资人之间的合作和博弈的一个要素 ，前提条件必须是双方的基于合作的过程中，才会产生一定的这个博弈。对赌协议，属于投资条款中的一项条款而，所以对于创业者和投资人来说，每一项条款都需要谈判进行落地。
2、对赌协议对于创业者的重要性：一家公司的发展，会经历种子轮、天使轮、A轮、Ｂ轮、C轮、D轮等不同阶段的融资需求。不同阶段的融资需求是为了解决不同阶段要解决的问题，所以创业者可能一辈子就融资那么一次，幸运一点的容两次，再幸运一点的可能融个3到5次最后上市。
Q2、那对于创业者而言，在投投谈判的过程中需要具备怎样的基础知识和技巧？
1、理解投资人思考的是什么？
投资人他想投你，他的目的是什么？看好的是什么？需要的是什么？投资人分为：获得短期的回报，看好长期的收益，比较偏重于这个保护自己三类，掌握投资人喜好，成功就进行到了一半。
2、把丑话说在前面，避免未来潜在的纠纷
协议条款必须严格严谨，因为跟投资人合作，周期会更长双方在利益上的关系会更加的紧密，如果合作不好，对创业者他的影响会更大，为了避免未来的潜在的纠纷，投资条款一定要非常的认真、非常的慎重对待。
3、有所取舍，知道自己最看重的、最需要的是什么
不管创业者还是投资人，在谈判过程中不可能把所以有利于自己的条款都争取到，不要因为在一些不重要的条款斤斤计较，可做适当让步，否则有可能会导致企业没有拿到这轮投资。
Q3、投资人和创业者想要的是什么？
1、投资人想要的：回报
（1）回报潜力；估值，早期估值不要过高 任何阶段给投资人看到一定时间内投资人的回报（案例）
（2）控制风险、保护潜在利益，企业经营的一些管控手段、资金监管、董监高、回购协议，投资人进来的目的是实现回报
（3）对赌：上市、并购、回购等
2、创业者想要的：
条款设置：本轮资金进来，不影响后续资金进来 （条款限制）、有增值服务的投资人。
实现公司的愿景、对公司的控制权、获得个人的回报、简单友好的投资协议。
陈玮：股权投资对赌条款设计、履行及防范风险
Q1、对赌条款的基本内容和设计
1、根据投资方的对赌方不同，对赌协议可被划分为：
（1）投资方与目标公司的股东或者实际控制人签署的对赌协议/条款；
（2）投资方与目标公司签署的对赌协议。前者投资方的对赌方为目标公司的股东或者实际控制人，后者的对赌方则为目标公司。
2、投资公司参与对赌的原因：
（1）保护投资方权益，降低所投资目标公司估值风险；
（2）投资公司加强约束，增强话语权。
3、创业公司投资条款的设计
（1）不考虑可实现性就同意投资机构给出的业绩指标，在最终对赌期限届满时，则需要承担巨额的赔偿，严重影响公司发展
（2）对赌目标可以选择多样性的指标，对赌目标不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则会导致目标公司为达成对赌目标而做出一些短视行为，最终导致目标公司战略执行不当，目标公司和投资方双输的局面。
4、总体建议：
（1）明确对赌对象
（2）明晰各义务方法律关系
（3）合理设计回购程序
（4）条款约定明确（补偿回购条件、责任限制、补偿回购金额计算方法、付款时间）
总结
对赌的核心：兑现承诺。创业者为了拿到投资对投资人承诺最多的事情，投资人的认可的创业者的承诺和认可该公司的估值，并且为这个承诺去买单的过程。
“对赌”听起来似乎是一方在在欺压另外一个，但实际上这个词它没有那么负面，这个词是一个中性的词，投资人和这个创业之间的其实是一种交易，一方拿钱一方拿股。
为了能够形成双赢的局面：对赌考核指标可多元化，不以固定指标参与对赌。
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