2022年7月19日，赛恩斯环保股份有限公司(下称“赛恩斯”)回复科创板IPO二轮问询。
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图片来源：上交所官网
在二轮问询中，上交所主要关注赛恩斯运营服务、应收账款、客户集中和药剂销售、招投标合规性、技术合作、核心技术、市场地位、内部控制等10个问题。
关于招投标合规性，上交所要求发行人说明：(1)公开招投标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购的具体比例及金额、合同履行情况;报告期内应履行公开招投标程序而未履行的情况，是否存在违反招投标法取得合同的相关情形，具体合同金额及执行情况，结合相关认定情况说明合同是否存在无效、被撤销风险，如是，请结合合同履行情况量化分析对发行人经营业绩的具体影响;(2)发行人是否存在违法分包、非法转包的情形，如是，请结合合同效力、履行状态量化分析具体影响;(3)邱江传作为紫金矿业推荐在发行人处任职的董事、高管，主要负责推广紫金矿业相关客户，且因推广紫金矿业相关客户而获得奖励是否符合商业惯例;(4)邱江传推广和开发客户的具体情况，除紫金矿业及其关联方外是否开发了其他客户，对紫金矿业及其关联方客户的开拓是否合法合规，是否存在商业贿赂或利益输送;(5)按照业务类别说明报告期发行人与紫金药业的收入及占该类业务的比重，并按照细分业务比较分析定价的公允性;报告期各期，发行人对于紫金矿业的应收账款及回款情况，是否存在逾期;(6)发行人为紫金药业提供的解决方案或产品的具体领域，该项技术或产品是否在其他客户中推广并获取订单、合同并予以说明;结合双方合作关系，分析发行人与紫金矿业间业务的稳定性及未来销售趋势。
赛恩斯回复称，报告期内，发行人与客户签订的合同已经履行完毕或正在正常履行中，主要项目合同履行不存在争议、纠纷。
综上，根据相关法律法规规定：1)只有在中国境内进行的工程建设项目且超过一定金额，才属于必须进行公开招标的项目;2)因技术复杂、有特殊要求等导致只有少量潜在投标人可供选择等情形的可以邀请招标;3)在需要采用不可替代的专利或者专有技术等情形下，可以不进行招标;4)在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程，符合一定条件的，可以不进行施工招标;5)依法必须进行施工招标的项目提交投标文件的投标人少于三个的，符合一定条件的，招标人可自行决定不再进行招标;6)工程总承包合同中涵盖的设计、施工业务可以不再通过公开招标方式确定分包单位;7)政府采购法等相关规定。
报告期内，发行人主要通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等公开方式，或者通过商务谈判进行询价、比价，获取客户项目订单，上述主要项目合同已经履行完毕或正在履行中。报告期发行人虽有3个项目存在应履行招标程序而未履行的情形，但项目均已履行完毕，且收入金额较小，对报告期各期形成收入的占比很小。并经相关客户确认，双方签订的合同合法有效，不存在合同无效或被撤销的风险，不存在纠纷或潜在纠纷，因此对发行人生产经营不会造成重大影响。
发行人主营业务主要分为重金属污染防治综合解决方案、药剂销售、运营服务三大业务，其中在解决方案业务中会进行分包服务采购。发行人EPC、PC类解决方案业务涉及环保工程建设和设备安装，在业务实施过程中，如防腐处理、消防等工作需要委托具有专业资质的分包商完成;管道铺设、砌墙、抹灰、拆除等简单辅助劳务作业主要委托给具有相应施工劳务资质的分包商完成。
报告期内，发行人不存在将承接的环保工程非法转包的情况。虽然发行人存在部分劳务分包商尚未办理施工劳务资质的情况，但根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》(2019年1月)第十二条规定不属于违法分包的情形，并且国家政策对建筑企业的劳务资质出现逐渐放宽的趋势，发行人不存在因规避资格要求进行违法劳务分包的情形;并且，报告期内主要项目的客户已经出具了同意分包的确认文件。报告期内，发行人已经制定了《供应商管理办法》等内控制度，并加强对分包商的管理工作;发行人的主管行政机关湖南省住房和城乡建设厅也出具了合法证明文件。因此，上述情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。
邱江传作为紫金资本提名并推荐在发行人处任职的董事、高管，其本职工作为负责推进发行人首发上市的相关工作;在做好本职工作之外，邱江传也具体分管营销三部，并实现了发行人核心技术在紫金矿业推广应用的重大突破，其获得2018年总经理特别奖，系根据发行人制定的公司制度进行考核的结果，并且原提名、推荐单位紫金资本也已经书面确认。因此，邱江传获得2018年总经理特别奖，符合相关法律法规、发行人的公司制度及相关商业惯例。
邱江传及其分管的营销三部开拓紫金矿业及其子公司的重金属污染防治业务，符合相关法律法规的规定，不存在商业贿赂或利益输送的情形。
报告期内发行人对紫金矿业子公司关联销售的整体毛利率，不存在异常偏高的情形。发行人为客户提供重金属污染治理服务，采取了高度定制化的服务方式，导致项目之间的毛利率无法直接比较。由于部分综合解决方案和运营服务项目由于特殊原因毛利率较低，直接拉低了发行人对紫金矿业子公司的销售毛利率，导致报告期内对紫金矿业子公司的销售毛利率整体低于非紫金客户。发行人对紫金矿业的销售已经依法履行了邀请招标、竞争性谈判等公开程序，以及通过商务谈判的方式进行市场询价、比价，双方业务合作定价合理。
针对与紫金矿业子公司的关联交易，发行人也已经履行了必要的决策程序。并且，紫金矿业已经出具书面文件，承诺“将避免与赛恩斯环保及其子公司之间产生非必要的关联交易事项，对于发生的必要的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”，并确认“关联交易必要、公允，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争、利益输送等情形。”
因此，发行人为紫金矿业子公司提供重金属污染防治服务，具有正常且合理的商业理由，定价合理，价格公允。
随着发行人与紫金矿业各子公司业务合作的开展，应收账款也相应增加。
其中，报告期各期末的应收账款逾期金额不大，部分应收账款出现逾期的主要原因为，一方面紫金矿业是一家大型跨国矿业集团上市公司，内部控制较为严格，其下属各子公司对外付款需要集团公司最终审批，导致付款流程较长;另一方面，紫金矿业的项目验收完成后结算时间较长，其中紫金矿业对项目结算资料要求较高，要求资料齐全并汇总装订成册，包括所有重要零部件的保修凭证也需要完整提供，也在一定程度上影响付款时间，因此出现了逾期的情况。
报告期内，发行人期后回款情况较好，发行人与紫金矿业不存在纠纷，也不存在紫金矿业恶意占用发行人资金的情况。并且，发行人已经建立健全了各项内控管理制度，并在日常经营中加大应收账款的催收力度，保证公司的长期健康发展。
发行人为紫金矿业提供的解决方案共应用1项重金属废水处理与回用核心技术、2项污酸资源化治理核心技术和1项含砷危废矿化解毒技术。除选择性吸附回收稀散金属技术，系发行人近年申请并取得专利授权，多宝山铜业项目为该技术在钼冶炼过程中的首次产业化应用，其他技术均在国内多家大中型有色金属企业推广应用。由于重金属污染物的具体情况不同及客户的具体需求各异，发行人为以有色金属企业为主的客户提供重金属污染防治服务，均采取了高度定制化的服务模式，即使对不同项目运用的主要核心技术相同，但具体运用的技术工艺模块也有很多的区别。
发行人为紫金矿业提供重金属污染防治服务具有正常且合理的商业理由，双方的业务合作具有必要性，未来双方将继续在重金属污染防治领域开展合作。发行人对紫金矿业的销售已经依法履行了邀请招标、竞争性谈判等公开程序，以及通过商务谈判的方式进行市场询价、比价，双方业务合作定价合理。并且，发行人报告期内对紫金矿业子公司关联销售的整体毛利率，不存在异常偏高的情形，不存在利用关联交易转移、输送利润及商业贿赂的情况。
