新浪网
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组 / 辰
近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。
注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。
我们以最近两年IPO失败的案例为研究对象，分析判断保荐券商无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。
国信证券被否IPO项目最多且审核通过率较低
2021年至今年一季度末，A股IPO市场共有37家企业直接被否；243家企业撤回上市申请；16家终止注册；1家不予注册，合计297家公司IPO失败。
其中国信证券(002736)共有20家IPO项目保荐失败，其中14家为主动撤回项目，5家未过会直接被否项目，还有1家终止注册项目。在我国A股市场37家被否企业中，国信证券以5家的数量高居榜首。国泰君安保荐项目被否的数量紧随其后，为4家。华泰联合保荐项目被否的数量达3家，东兴证券、中天国富和被否项目为中国国际金融股份有限公司直接被否IPO项目均为2家。
Wind数据显示，按2021年至今年一季度审核通过率计，国信证券保荐项目审核通过率为70.38%，其中有一家联席保荐项目。相较于中信证券(600030)的97.37%、华泰联合的85%、国泰君安的77.78%，国信证券的审核通过率低于大部分券商。
国信证券被否的5家IPO项目分别为深圳市兴禾自动化股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司、上海博隆装备技术股份有限公司、赛赫智能设备（上海）股份有限公司和郑州速达工业机械服务股份有限公司。
资料来源：新浪财经根据wind、证监会、上交所、深交所官网资料统计
其中兴禾自动化主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。被否的实质性因素为高度依赖苹果产业链对发行人的持续经营产生重大不利影响。2018-2020年及2021年上半年，兴和自动化来自苹果产业链的收入分别达6.29亿元、6.73亿元、4.06亿元和0.83万元，占当期主营业务收入比重分别为98.38%、95.84%、76.3%和47.49%。
在收入依赖苹果产业链客户的同时，兴禾自动化的内控也存在问题。一方面公司前业务发展中心经理李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约8000 万元。深交所在审核问询中重点关注了苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。
另一方面，报告期内兴禾自动化曾自查财务管理，承认公司2017年至2018年财务核算规范程度不高，分别于2018年5月和2019年5月按照当时未经审计的报表缴纳2017年和2018年的企业所得税。2019年初，由于公司启动IPO准备工作，才进行自查，后于2019年12月补缴企业所得税1521.64万元和滞纳金237万元。
深交所在发审会中还关注了两个问题，一是苹果公司曾要求兴禾自动化自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性；二是2020年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。针对上述问题，兴禾自动化与保荐人国信证券在招股书和问询回复中均未披露详实充分。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
国信证券保荐的亚洲渔港科创板IPO项目折戟理由有三，一是未能充分说明其“三创四新”特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；二是未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；三是在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。
赛赫智能被否的原因为，一方面发行人主要资产均已被质押和抵押，存在重大偿债风险和重大担保风险，对持续经营构成重大不利影响。另一方面，发行人研发投入中研发领料和研发人工工时核算的准确性存疑。值得注意的是，国信证券并不是赛赫智能聘请的第一家保荐机构，此前赛赫智能曾在国元证券(000728)的保荐下冲刺科创板，并未在发审会上获得通过。
开年首单被否IPO“花落”国信证券
位列国信证券保荐失败案例之一的上海博隆装备技术股份有限公司IPO项目，为2022年A股市场上首单被否IPO项目，公司主要提供气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案，拟募集资金6亿元。
证监会在2022年1月6日的发审委会议上重点关注了三个方面的问题，一是发行人原始股东周浜村村委会股权转让事项是否存在集体资产流失的情况。二是发行人与现单一大股东是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争。三是其产品、技术服务的收入和成本确认是否符合《企业会计准则》，存货跌价准备计提是否充分、是否存在亏损合同等问题。
国信证券保荐的第5家被否的IPO项目为郑州速达工业机械服务股份有限公司创业板IPO，折戟原因为发行人的直接面向市场独立持续经营能力存疑，发行人及保荐机构对于公司业务及财务等独立性的相关解释理由不够充分、合理。
资料来源：新浪财经根据wind整理
除5家被否的IPO项目外，2021年至今年一季度，国信证券保荐IPO项目中海油14家主动撤回的项目，包括深圳市家鸿口腔、龙腾半导体、杭州泛亚卫浴以及天津华鸿科技等。另外还有一家被终止注册的浙江日发纺织机械股份有限公司。
资料来源：wind
其中家鸿口腔存在境外业务占比高、疫情影响公司持续经营等风险，泛亚卫浴存在主要客户被调查、控制权集中实控人控制不当的风险，大汉科技存在产品安全事故风险和内控风险。国信证券保荐IPO项目撤回数量在行业中也位于高位，仅次于中信证券的21家和华泰联合的16家。
曾因违规保荐遭监管 频繁被监管警示
2021年3月，国信证券指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人郭振国、王攀，因履行相关保荐职责不到位，未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现不规范情形，被上交所予以监管警示。
此次招股文件的不规范问题有两个，一是招股说明书（申报稿）未完整披露募投项目情况及重大合同，二是未按照规定提交信息豁免披露申请。上交所根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，综合对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。
近年来金融监管部门对反洗钱的要求不断提升，监管部门对金融机构的反洗钱要求不断提升。自2021年以来，多家上市券商在年报中相继披露反洗钱罚单的相关信息及整改情况。
2022年2月11日，国信证券因未按规定履行客户身份识别义务；与身份不明的客户进行交易，被中国人民银行深圳市中心支行对其罚款人民币105万元。被罚逾百万元，这在反洗钱处罚中是比较少见的，说明情节比较严重。
据报道，时任国信证券集中运营总部总经理胡忠孝、时任国信证券股份有限公司经纪事业部副总裁谢青对国信证券违法违规行为负有直接责任，分别罚款人民币4.25万元、1.5万元。
此外，2021年至今年一季度，国信证券还存在四起被行政处罚和警示的事件。
2022年1月24日，国信证券员工黄鲁因作为证券从业人员在从业期间借他人名义持有、买卖股票被浙江证监局下发行政处罚决定书，并根据《证券法》责令黄鲁依法处理非法持有的股票，并处以5万元的罚款。
2021年10月22日，深圳证监局对国信证券王蔚祺、周俊宏、唐旭霞三名分析师采取出具警示函措施，缘由三人署名的国信证券发布的研究报告《宁德时代(300750)系列之二——储能篇：第二“增长曲线”的终局探讨》，对宁德时代新能源科技股份有限公司储能业务2060年营收中枢的预测存在部分假设不够审慎，分析逻辑不够严谨。
2021年7月5日，国信证券由于作为银行间债券市场做市商，在开展做市业务时参与了倒量虚假交易，同时由于2020年四季度多个交易日内，国信证券参与了多组当日较短时间内卖出后买入、价量相同的闭环交易。中国银行间市场交易商协会对国信证券予以诫勉谈话，并责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
2021年7月2日，湖北证监局对国信证券员工袁云兵采取出具警示函措施。主要系袁云兵在国信证券任职期间，未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的情况下，存在向投资者作出买卖具体证券的投资建议的行为。
