上交所|上市公司股东、董监高减持股份专题培训

（本文资料整理自上交所上市公司股东、董监高减持股份专题培训）

一、法定限售及其豁免

1、法定限售

①　公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（《公司法》第141条）

②　董监高所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让(《公司法》第141条)

③　非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让。 （《上市公司证券发行管理办法》第38条)

2、法定限售豁免

定增:上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。（《股票上市规则》第3.2.4条 新增豁免情形)

3、承诺限售

发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（《股票上市规则》第3.1.5条）

二、承诺限售豁免

①：首发股份:

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之-的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺:

(一) 转让双方存在实际控制关系，或者均受同一-实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务;

(二) 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三) 本所认定的其他情形。发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第(一)项规定。 ( 《股票上市规则》第3.1.5条)

②：定增股份:

股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。 (《股票上市规则》第3.2.4条 )

二、董监高减持数量

上交所《上市公司自律监管指引第9号一 股份变动管理》

1、董监高离职后6个月内不得减持。

①：上市公司董事、 监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

2、董监高每年减持数量不得超过所持本公司股份的25%

①　每自然年的第一个交易日， 以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

②　董监高所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让。

③　因公司 公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让:25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

④　因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

三、董监高减持窗口期、持股变动申报

上交所《上市公司自律监管指引第9号一 股份变动管理》

1、窗口期减持

第十条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原

预约公告日前30日起算，至公告前1日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日;

(四) 中国证监会及本所规定的其他期间。

2、持股变动申报

董监高应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括:

(一) 本次变动前持股数量;

(二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(三)本次变动后的持股数量;

(四) 本所要求披露的其他事项。

四、控股股东、实际控制人减持及其他要求.

1、《股票上市规则》第4.5.2条

①：上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责.... .控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

2、《上市公司自律监管指引第1号一 规范运作》第4.3.4条第二款

控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

3、章程限制

上市公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

五、减持新规制定和完善的总体思路

1、总体思路：

①　维护二级市场稳定；

②　关注资本退出渠道是否正常；

③　保护中小投资者合法权益；

④　考虑事关长远的顶层制度设计；

⑤　关注市场的流动性；

⑥　保障资本形成功能的发挥；

⑦　保障股东转让股份的应有权利；

⑧　关注现实问题，及时防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

2、面对群体

三类股东在持股、信息、成本等方面具有优势地位。特别是，在我国目前的投资者结构

和市场环境下，这种优势更为显著：

①：大股东一持股优势+信息优势

l 持股5%以上的股东；

l 控股股东:可能持股不足5%；

②：特定股东——持股成本优势

l 公司公开发行前股份

l 上市公司非公开发行股份(再融资新规前发行的)

③：董监高一信息优势

董监高减持限制系针对其所有股份、无一股例外，构成大股东、特定股东的，须同时遵守相应规定。

PS:着眼于管住“关键少数”不涉及对其他，投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。

六、三种减持方式

1、集中竞价

①　大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

②　持有再融资新规前发行的定增股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外,自解禁之日起12个月内，减持不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

2、大宗交易

①　大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

②　受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份。

3、协议转让

①　单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易，另有规定的除外(行政划拨等)。

②　大股东减持后不再具有大股东身份的,双方在6个月内应当遵守90日竞价合计不超1%的规定和信披义务。

③　股东通过协议减持特定股份的,双方在6个月内减持应遵守90日竞价合计不超1%的规定。

七、再融资新规、创投基金特别规定

1、《上市公司证券发行管理办法(2020年2月修订)》

①　新规后，上市公司非公开发行的股份不再适用减持新规

②　新规实施新老划断，新规实施前已经发行的适用原规定

③　并购重组发行股份购买资产、配套融资适用再融资新规

2、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年3月修订)

①　放宽创投基金适用减持优惠政策的主体认定标准，并明确私募股权基金参照适用

②　优化创投基金投向企业的条件，将原先须同时满足投早、投小及投向高科技企业的三项条件，改为满

③　足任一条件即可，并取消“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求；

④　新增投资期60个月以上创投基金，通过竞价、大宗交易减持首发前股份不再受比例限制；

⑤　符合条件的创投基金通过大宗交易减持首发前股份，受让方不再锁定6个月；

⑥　调整投资期限计算方式， 以“首次投资时”为起点、“发行人股票 上市交易日”为终点；

3、创投基金竞价交易、大宗交易减持比例与投资期限反向挂钩:

①　投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的1%、2%;

②　投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持不得超过公司股份总数的1%、2%;

③　投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持不得超过公司股份总数的1%、2%;

④　投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

八、不得减持股份情形

1、大股东不得减持股份的情形

l 上市公司或者大股东被立案调查或被立案侦查期间，行政处罚决定、刑事判决作出后未满6个月；

l 大股东被交易所公开谴责未满3个月的；

l 增持股份过程中；

l 短线交易:最后一次买入股份后未满6个月；

2、董监高不得减持股份的情形

l 董监高被立案调查或被立案侦查期间，行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

l 董监高被交易所公开谴责未满3个月的;

l 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

l 短线交易:最后一次买入股份后未满6个月；

l 窗口期内、增持股份过程中；

3、重大违法触及*ST

l 控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持；

l 上市公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人不得减持；

4、大股东减持或者特定股东通过大宗交易减持，受让方在受让后6个月内不得转让。

5、法定限售、承诺限售的股份

九、关于减持的信息披露

PS：大股东减持的规则适用情况

大股东减持股份低于5%后，如何适用竞价交易减持、大宗交易减持规则中关于“任意连续90日”的规定？

①　大股东减持股份至低于5%，自减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，应遵守有关大股东减持的规定。

②　大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，继续适用减持新规。

③　大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，继续适用减持新规。

减持至5%以下时，应披露有关权益变动信息。

大股东质押从严监管，不论质押多少股份均需要披露。

十、股东混合持股的减持顺序

1、集中竞价、大宗交易减持

①　股份扣减顺序:单一账户中存在多种来源股份，通过集中竞价、大宗交易减持时，在减持额度内按照先扣减受限股份，后扣减自由股份的原则。超出减持额度，则扣减集中竞价取得的股份。

②　账户分离:大股东单一账户仅有竞价取得的股份，该账户可自由减持。

③　信息披露:大股东先减持受限股份的，应当进行信息披露。

2、协议转让

股份扣减顺序:单一账户中存在多种来源股份，通过协议转让减持时的股份扣减原则:

①优先减持未受到减持规定限制的股份;

②首次公开发行前股份视为优先于.上市公司非公开发行股份进行减持。

3、特定股份的减持规则适用 与系统设定

①　特定股份正常交易会改变股份性质

特定股份发生交易的，受让后的股份性质会改变，并根据受让人身份确定股份减持义务。

②　限售特定股份非交易过户不改变股份性质

特定股份解除限售前非交易过户，受让方取得的股份仍为特定股份。

③　特定股份的送转股

按照“新增股份类型与原股份类型保持一致”执行。.

④　前端控制

交易系统对特定股份的减持额度和扣减顺序实行前端控制。

4、一致行动人之间的股份转让

①　股东及其一致行动人之间转让股份， 视为减持。

②　股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守减持规定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用相关规定。